IPO雷达｜杰特新材回复北交所问询函，实控人违规用经营贷认购公司股权，员工代领奖金为高管减税

深圳商报·读创客户端记者 马强

据北交所官网，2025年4月18日，嘉兴杰特新材料股份有限公司(以下简称“杰特新材”)披露了其对北交所第二轮问询的回复，并针对首轮回复更新了财务数据。

招股书显示，杰特新材系一家专注于多品类玻纤基布、化纤基布、涂层布的研发、生产和销售的高新技术企业，是国内工业用玻纤布行业细分领域的先进制造企业之一。公司产品品类丰富、针对性研发能力较强，产品可具备防火阻燃、耐高温、耐候、降噪、防水、防风、遮阳、绝缘等多项优良性能，常应用于窗帘、船舶、火车、汽车运输用篷布、码头、机场大厅、展览中心等，并随着产品开发与应用的拓展，逐步延伸至高端建材行业、新能源汽车行业、能源环保行业等领域。

公开信息显示，坊间对杰特新材IPO进展给予了不少关注，相关文章也指出了公司存在较多财务内控缺陷、业绩增长悖于行业趋势、销售费用率低于同行、实控人亲属所控企业既是大客户又是供应商等问题等问题，读创此前对此也有关注（https://appdetail.netwin.cn/dc-h5s/dc_new/newdetail?id=s675cf689e4b0688be85debf0）。

▍2023年度业绩大增，被问是否可持续，期后是否存在业绩下滑风险

在二轮问询中，北交所表示，根据申请文件及问询回复，报告期内公司业绩增长较快。2021年至2024年1-6月，公司扣非归母净利润分别为1,350.08万元、1,573.93万元、3,305.89万元和1,757.33万元。2023年度公司业绩更是大幅增长。请公司量化说明2023年度毛利率增长的主要影响因素；结合期后主要影响因素变化、各类主要产品毛利率变动情况等，说明高毛利率水平是否可持续，与同行业可比公司变动趋势是否存在较大差异。

杰特新材回复称，公司2023年度毛利率的影响因素包含产品销售结构变化和原材料价格下降，其中原材料价格下降为毛利率增长的主要影响因素。由于原材料价格下降而导致公司2023年度毛利率的增长为8.81个百分点，是毛利率较2022年度增长的最重要因素。

至于高毛利率水平是否可持续，杰特新材表示，报告期内，公司整体毛利率水平较高，各类主要产品的毛利率变动主要是原材料价格下降导致的。原材料价格通常为周期性波动，因此，原材料价格的下降并非是长期可持续的。近年来，公司保持了整体较高的毛利率水平，若非期后原材料价格出现长期的剧烈上涨，则公司仍可维持较为可观的毛利率水平。

至于与同行业可比公司变动趋势是否存在较大差异，杰特新材称，公司与同行业可比公司2023、2024年度的主营业务毛利率水平具体如下表。总体上，公司主营业务毛利率变动趋势与可比公司相近，不存在较大差异。

在二次问询中，北交所关注导致公司2023年度业绩增长的因素是否可持续，期后是否存在业绩下滑风险？

杰特新材回应称，导致公司2023年度业绩增长的主要因素为营业收入增长和原材料价格下降。2024年度公司营业收入22,886.67万元，较2023年度增长9.97%。目前，公司产能利用率持续处于饱和状态，营业收入的持续增长受到现有产能的约束，而随着2025年新厂房即将建成投产，公司产能将会有所新增，进而营业收入的增长预计仍可持续。

经营业绩方面，2024年度，公司营业收入、毛利、净利润、扣非后归母净利润较2023年度均实现了较为显著的增长。此外，2024年末公司在手订单金额为5,737.33万元，在手订单规模可观，进而为期后维持较好的经营业绩创造了较为有利的开端。随着公司良好的产品口碑逐渐积累，对下游市场的不断拓展，以及产品的定制化、高端化发展，为公司盈利能力的持续增长奠定了基础。综上所述，公司期后业绩下滑的风险较低。

▍实控人谈栋立利用经营贷认购公司股权不合规

在二次问询中，北交所要求说明公司实控人谈栋立利用其近亲属借出的经营贷认购公司股权是否合规，是否可能被贷款银行提前收回贷款本息。

杰特新材就此回复称，根据《贷款通则》第二十条规定，对借款人的限制周明华包括不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外。第七十一条规定：“借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款。

杰特新材在回复中承认，谈栋立利用其近亲属借出的经营贷认购公司股权的行为不符合《贷款通则》的规定。同时，富大纸业、谈松甫将经营贷提供给谈栋立用于认购发行人股权的行为违反了与相关银行签署的借款合同的约定，可能被贷款银行提前收回贷款本息，但该等行为不会对本次发行上市构成实质性法律障碍，具体依据如下：（1）谈栋立及其近亲属具有偿付相关经营贷的能力，不会因此影响公司控制权的稳定性，且谈栋立及其近亲属的家庭总资产价值高于总负债价值，如被相关银行要求提前归还借款，谈栋立及其近亲属亦具备相应的偿还能力；（2）截至回复出具之日，谈栋立、谈松甫和富大纸业未因不按借款合同规定用途使用贷款事宜，被相关银行要求提前归还借款或计收罚息等。

▍公司实控人个人及公司均存在贷款转贷违规行为

首次问询回复函显示，杰特新材存在实控人个人转贷以及公司贷款转贷的违规行为。

实控人个人转贷方面，报告期内，公司实控人谈栋立存在为满足贷款银行受托支付要求，通过供应商海宁鑫豪贸易有限公司（以下简称“海宁鑫豪”）进行个人贷款转贷的情况，具体如下：

杰特新材称，海宁鑫豪是一家主营经编布、数码喷绘布、网格布等多种产品的贸易公司，报告期内，公司未向海宁鑫豪进行过采购或销售。公司实控人谈栋立选择海宁鑫豪进行个人贷款转贷，是基于双方的朋友关系，与公司业务无关，报告期内公司与海宁鑫豪未发生交易，亦不存在海宁鑫豪为公司承担成本费用等利益输送情形。

杰特新材承认，谈栋立个人经营贷存在违反与银行的约定以及《贷款通则》相关规定的情况，但是从贷款资金用途来看，未直接用于购买股票、有价证券、期货等金融产品或金融衍生品，未用于房地产经营以及国家禁止生产、经营的领域，未实际危害相关金融机构权益和金融安全，不属于重大违法违规行为。上述个人经营贷的贷款期限为2021年12月14日至2024年12月14日，2024年8月21日，谈栋立通过银行办理了无还本续贷，将该笔经营贷续期至2027年8月21日，截至目前尚未到还款日，谈栋立截至目前为止能够按期偿还贷款利息，且未发生新的个人贷款转贷事项。

公司贷款转贷方面，报告期内，公司存在为满足贷款银行受托支付要求，通过供应商嘉兴焱发复合材料有限公司进行转贷的情况，具体情况如下：

由上表可见，上述银行贷款的资金均用于公司日常生产经营，包括支付工资、货款以及偿还银行贷款，公司自2021年11月之后，未再发生新的转贷行为，且转贷涉及的银行借款，已于2022年9月全部偿还完毕。

综上，上述转贷资金均用于公司的日常生产经营所需，取得的贷款未用于证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产、经营的领域和用途，不构成重大违法违规行为。根据相关银行出具的说明，公司因转贷行为受到处罚的风险较小。公司已针对相关情况进行了整改，加强了公司在资金管理方面的内部控制力度与规范运作程度，出台并完善了《筹资管理制度》，要求筹措资金严格按筹资计划拟定的用途和预算使用，避免转贷行为的再次发生。

▍公司存在个别高管为减税，通过其他员工代领奖金情形

在首轮以及二轮问询函回复中，杰特新材均表示，公司存在个别高管人员通过其他员工代领个人奖金的情形。

报告期内，公司存在个别高管人员通过其他员工代领个人奖金的情形，因不同员工适用的奖金税率不同，通过税率较低的员工发放部分薪酬能够减少其个人所得税的负担。公司已针对该情况进行了整改，该人员已向税务局补缴了税款共计31.97万元及滞纳金8.54万元，并取得了税务部门的确认函，确认该行为不构成重大违法违规，并不会对其个人和杰特新材予以行政处罚。

审读：汪蓓