EDA“双雄”并购频频 加速国产替代

长期高强度的投入是EDA企业保持长久竞争力的关键。行业属性及竞争格局导致EDA国产厂商的利润水平不高，而通过不断地并购，EDA公司不仅能扩大整体销售规模，还可以为下游客户提供更完善的产品组合方案。

吴新竹/文

4月12日，概伦电子(688206.SH)披露了发行股份及支付现金购买资产预案，收购范围由锐成芯微100%股权扩大至锐成芯微持有的纳能微45.64%的股份。无独有偶，同处EDA(电子设计自动化）行业的华大九天(301269.SZ)亦开启新一轮并购，拟通过发行股份及支付现金的方式向35名股东购买芯和半导体100%股份，并募集配套资金。两家EDA龙头均采取并购的手段谋求新增长。

两家上市公司的研发费用长期处于高位，EDA和集成电路模块（IP）业务面对国际竞争对手的快速产品升级，需要持续满足行业的动态发展需求，契合集成电路的工艺趋势及时对现有技术升级迭代，时刻保持产品的竞争力。

华大九天在EDA业务不断扩张的基础上，在基础IP领域取得进展，此次并购仍聚焦于EDA板块。而概伦电子拟通过收购锐成芯微踏入物理IP领域，标的公司处于转型期，收入和利润均有所下降，概伦电子能否顺利整合该业务有待观察。

并购聚焦

锐成芯微曾于2022年冲刺过科创板IPO，2023年3月上市审核终止，2024年1月起筹备北京交易所上市，此次成为概伦电子的收购对象，意味着该标的公司再次变化上市路径。

据2022年的招股书，锐成芯微的主营业务物理IP主要包括模拟及数模混合IP、嵌入式存储IP、无线射频通信IP与有线连接接口IP等，主要面向芯片设计公司、晶圆厂及物联网各领域企业提供物理IP授权及芯片定制服务。公司向前五大客户销售金额占当期主营业务收入的50%左右。

而此次收购预案显示，目前，锐成芯微的客户涵盖了中兴微电子、比亚迪、紫光同芯、华润微控股、海信、TCL、矽力杰、联咏科技、意法半导体、江波龙、博通、芯源系统等多家企业。

概伦电子2023年员工人数为511人，企查查显示，拟收购的锐成芯微和纳能微2023年社保人数分别为150人和76人，占概伦电子的44%。

2023年9月，锐成芯微成为纳能微新晋股东，对其持股24.36%。纳能微主要产品及服务包括高速接口IP、模拟IP等半导体IP授权服务业务及芯片定制服务等。锐成芯微于2024年第四季度并表该控股子公司纳能微。

本次交易的预估值及收购价尚未确定。不过，模拟财务数据却出现营收和利润双降局面，以锐成芯微2023年1月起合并纳能微100%股权的数据来看，标的公司整体的芯片定制服务及其他收入由2023年的4.83亿元下降至2024年的1.90亿元，净利润由8939万元下降至3427万元。

收购预案对此解释为锐成芯微结合市场环境和发展规划角度考虑，在2024年主动收缩芯片定制业务、加大IP授权业务投入力度，以外延式并购纳能微等方式聚焦半导体IP授权业务。

华大九天拟收购的芯和半导体是一家从事EDA工具软件研发的高新技术企业，2023年的营业收入和净利润分别为1.06亿元和-8993万元，2024年分别为2.65亿元和4813万元。

预案指出，芯和半导体在系统级多物理场仿真、3D IC全流程设计等领域的技术布局与国家产业政策高度契合，其快速发展受益于政策支持、税收优惠补贴等。

标的公司拥有对标国际巨头的从芯片到系统的仿真产品，有助于华大九天构建从芯片到系统级的EDA解决方案。

此前，华大九天曾于2023年并购芯达科技，进一步补齐数字设计和晶圆制造EDA工具短板，2024年上半年商誉余额为4574万元。

概伦电子同样并购不断。公司持续战略布局产业链上下游，先后完成了对博达微、Entasys、Magwel、福州芯智联的收购整合，并投资了数家EDA公司。2024年上半年，该公司的商誉余额为1.88亿元。

高研发费用

华大九天的全流程EDA系统、数字电路设计EDA工具、晶圆制造EDA工具等EDA工具软件销售为核心业务，占比维持在80%以上，受益于中国集成电路产业高景气发展，增速维持在30%以上。

该公司的晶体管级电源完整性分析工具获得三星晶圆制造商的14nm认证；物理验证工具获得28nm认证；电路仿真工具继获得8nm及5nm认证后，2024年上半年又获得了4nm认证。

概伦电子的核心制造类EDA工具及核心设计类EDA工具能够支持7nm、5nm、3nm等先进工艺节点和FinFET、FD-SOI、GAAFET等各类半导体工艺路线，长期被全球领先的晶圆厂在各种工艺平台上大规模采用，并为数十家领先的集成电路企业在先进存储芯片、高性能SoC和模拟芯片等各类高端芯片的设计提供EDA工具和流程的支撑。

EDA工具需要对数千种情境进行快速设计探索，以求得性能、功耗、面积、成本等芯片物理指标和经济指标的平衡。具有先发优势的企业即使已经占据绝对领先地位，但仍需不断加大基础研究和前沿技术研究力度。

近两年，概伦电子的毛利率在90%左右，研发费用占营业收入的67%左右，销售费用占营业收入的20%以上，净利润自2023年第三季度起持续亏损。华大九天的毛利率在90%以上，研发费用占营业收入的70%左右，销售费用占营业收入的16%左右，息税前利润率处于低位。

2024年前三季度，华大九天的营业利润为6509万元，扣非归母净利润为-3356万元。

概伦电子预计2024年实现营业收入4.18亿元，较上年同期增长27.43%，实现扣非归母净利润-8896万元，净利润下降，主要因为研发投入增加、公允价值变动损失以及计提资产减值损失等。

EDA基础技术的不断突破和持续应用，需要通过较长时间的技术研发和专业积累才能逐步实现。全球EDA市场的大部分份额被新思科技、铿腾电子、西门子EDA三家厂商垄断，上述公司凭借数十年的高研发投入，已建立起完善的行业生态圈。

高效协同 壮大产业

华大九天拟募集配套资金用于支付收购芯和半导体的现金对价、并购整合费用，或投入芯和半导体在建项目等，具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

锐成芯微2022年拟上市募资13亿元，其中，拟向物理IP产品升级与工艺拓展投入3.35亿元，向全新物理IP产品研发与车规级IP解决方案开发认证投入4.49亿元。而此次概伦电子收购锐成芯微，预案并没有提及投入标的公司项目建设等事由，拟募集配套资金的用途亦有待进一步披露。

在全球EDA行业，新思科技和铿腾电子均早在20世纪90年代末期就通过并购进入IP市场，目前已成为仅次于ARM的全球第二和第三大IP供应商。2023年新思科技IP部门收入占比达26%，2024年上半年该部门收入同比增速达36%。

新思科技、铿腾电子等国际巨头的外延式发展以及EDA、IP协同的路径为该商业模式提供范本。EDA和IP的协同是现代芯片设计和制造竞争力的关键，直接影响芯片设计的效率、质量和成功率。一方面，EDA工具是IP开发与集成的关键支撑，另一方面，IP核的发展推动EDA工具的演进。

华大九天上市后大力投入基础IP开发，针对不同客户的需求，可以设计性能、架构优化的基础IP，并提供全面的验证方案，确保IP的正确性和可靠性。该公司目前已经完成数十套基础IP的设计及验证，2024年上半年技术开发服务收入5238万元，同比增长478%。

概伦电子尚未涉足IP授权类业务，通过本次交易能够获得标的公司过去十多年积累的、覆盖数十个工艺平台的上万套各类物理IP库，期望加速EDA工具的研发和客户导入，进一步缩短芯片产品的验证及上市时间，提高量产良率，降低开发成本和风险。

华大九天希望通过本次交易补齐多款关键核心EDA工具，打造全谱系全流程能力，向设计、系统与制造协同优化转变。交易预案尚待该公司董事会再次审议通过、待取得股东大会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。

概伦电子的交易预案尚待该公司股东大会的批准、上交所审核以及证监会的注册。两家上市公司收购的标的公司亦未完成评估工作，最终作价有待披露。

本文刊于04月19日出版的《证券市场周刊》