再度踩坑“研发投入”！ 申万宏源承销保荐又遭约谈 去年曾四收警示函

21世纪经济报道记者 孙永乐 广州报道

申万宏源投行业务再被监管“点名”。

近日，深交所发布公告称，决定对海诺尔环保产业股份有限公司（以下简称“海诺尔”）创业板IPO项目保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）、保荐代表人秦明正及王鹏采取约见谈话自律监管措施。

当日，深交所公告连发3份自律监管措施决定，剑指海诺尔创业板IPO项目。除申万宏源承销保荐及两位保代外，项目申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）、海诺尔及公司实控人骆毅力等均收到监管函。

值得关注的是，此次在海诺尔项目涉及的研发投入的内控问题，申万宏源承销保荐并非第一次“踩坑”。而因保荐项目问题，申万宏源证券承销保荐去年曾收到四份警示函。

在上述监管函中，深交所指出，通过现场督导发现，海诺尔未如实说明其研发相关内部控制执行不到位、研发费用归集及会计处理不规范等情形，向本所提交的研发费用有关问题回复内容与实际情况不符。

2020年12月17日，深交所受理了海诺尔创业板IPO申请。记者注意到，事实上，早在2021年1月13日，深交所就曾对海诺尔下发审核问询函，其中要求海诺尔说明“研发费用的费用构成、核算方式，研发投入是否对应明确的研发项目，研发投入和计入管理费用的研发费用的主要差异、是否存在资本化的情况以及资本化的时点和金额是否准确”。

对此，2023年9月28日，海诺尔披露的回复报告显示，2020年至2023年上半年，海诺尔的研发费用分别为360.39万元、933.54万元、1023.39万元和424.25万元，占营业收入的比重分别为2.57%、3.79%、4.06%。彼时，海诺尔称，随着新增投运焚烧发电项目的需求，研发活动也相应增多，公司研发费用整体持续增长。

2024年7月23日，因海诺尔申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止审核。

而在终止审核之后，仍遭深交所公告连发3份自律监管措施决定，海诺尔IPO历程中出现的问题显然不容忽视。

事实上，此次并非海诺尔首次叩击资本市场大门。

海诺尔是一家具有三十多年发展历程，专业从事环保领域固废处置的专业化股份制公司，于2015年11月在新三板挂牌上市。但此前，该公司两次申报创业板IPO均以失败收场。

海诺尔创业板IPO之路坎坷，申万宏源承销保荐及信永中和或难辞其咎。

在前述监管函中，深交所表示，项目保荐人申万宏源承销保荐及两名保代在执业过程中未予以充分关注并审慎核查，发表的核查意见不准确。此外，还存在核查底稿归集不完整、核查证据材料获取不充分等问题。

与此同时，深交所还表示，项目申报会计师信永中和及签字注册会计师廖继平、夏翠琼，在执业过程中未予以充分关注，相关核查工作不到位，发表的核查意见不准确。

事实上，因在保荐工作中履职不力，申万宏源已多次遭到监管部门处罚。值得关注的是，此前的处罚亦涉及发行人研发投入问题。

3月28日，上交所公告表示，决定对申万宏源证券承销保荐有限责任公司及吴杏辉、雷晨予以纪律处分。经查明，保荐人在国宏工具系统（无锡）股份有限公司（以下简称“发行人”）发行上市申请过程中，存在保荐职责履行不到位的情形。

基于此，上交所决定对申万宏源承销保荐予以通报批评，对吴杏辉、雷晨予以6个月内不接受保荐代表人签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。同时，对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。

值得关注的是，从具体的违规情况来看，申万宏源承销保荐此次受罚，同样涉及发行人研发投入问题。

公告显示，申万宏源承销保荐存在“未充分核查研发人员认定及研发投入金额的准确性”的违规情况，保荐人未予充分关注并审慎核查。

根据申报文件，国宏工具2020年度至2022年度研发投入分别为1276.30万元、1533.17万元和1864.62万元。最近3年累计研发投入占累计营业收入的比例为5.35%。截至2022年12月31日，发行人研发人员为57人，占当年员工总数的比例为11.61%。

然而，上交所现场检查发现了两大问题：一是发行人认定的研发人员中有15人属于非研发部门且主要从事生产销售活动，2人未与发行人建立正式劳动关系，上述17人不属于研发人员。二是发行人研发投入金额披露不准确，将兼职参与研发的员工相关薪酬、同时用于研发及生产的设备折旧、研发过程中形成对外销售产品的领料费用均计入了研发投入，累计多计研发投入727.84万元。

另外，申万宏源承销保荐存在的其余两项违规情况为：发行人未经审议决策程序代控股股东对外履行对赌回购义务，保荐人未充分核查发行人公司治理存在的缺陷；未充分核查发行人实际控制人的一致行动人认定准确性。

其中，2024年12月，西藏证监局向申万宏源承销保荐出具了《关于对申万宏源证券承销保荐有限责任公司采取出具警示函措施的决定》。申万宏源承销保荐作为拉萨经济技术开发区超毅世纪网络技术股份有限公司的主办券商，在持续督导期间，未履行审慎核查义务，未能发现超毅网络虚增虚减营业收入等情形，且存在未按期披露超毅网络重大资产重组持续督导意见的问题。

此外，2024年，申万宏源承销保荐及相关人员去年还分别被新疆证监局、中国证监会、宁波证监局出具警示函，涉及事由包括“对发行人个别供应商、客户履行走访等尽职调查程序不充分”“未能严格规范从业人员执业行为、督促从业人员勤勉尽责”“未能勤勉尽责履行持续督导职责”等。