退市公司因无钱支付费用，被迫终止与周星驰的对赌纠纷仲裁

2016年初，周星驰执导的电影《美人鱼》在春节档斩获34亿元票房，创下了当时的国内票房纪录。

上市公司新文化作为投资方之一，也尝到了甜头，于是决定与周星驰进一步合作。

不曾想，双方的蜜月期很短，陷入了一场持续4年多、至今仍未结束的仲裁纠纷。

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2016年12月，上市公司新文化通过旗下子公司新文化香港与周星驰签订协议，以10.4亿元现金价格收购周星驰的PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED公司（简称“PDAL”）40%股权。

新文化实控人杨震华全资控股的公司YOUNG & YOUNG INTERNATIONAL CORPORATION （简称“Y&Y”）与周星驰签订了另一份协议，以2.86亿元现金价格再购入PDAL11%的股权。

至此，新文化香港持有PDAL公司40%股权，Y&Y持股11%，周星驰持股49%。

根据协议：除PDAL书面放弃外，凡由周星驰担任主控人员或主创人员的电影、电视类作品，PDAL及其子公司将享有不低于投资总额20%的优先投资权。

PDAL整体估值达26亿元，但其2016年净资产仅约6000万元，交易溢价超40倍。

10.4亿收购价与6000万净资产的差额属于商誉，就是周星驰IP的品牌价值。

新文化2016年总收入11亿元，净利润2.6亿元，账上现金及等价物约为8亿元。

为了这场豪掷千金的股权收购，公司动用了募集资金、自有资金以及银行贷款。

2018年，新文化香港与Y&Y签订协议，以1.38亿元价格购买了其持有的PDAL 5%股权。

至此，新文化香港持有PDAL公司45%股权，Y&Y持股6%，周星驰持股49%。

根据双方的对赌协议，周星驰承诺PDAL在2016~2019四个财年（每年4月至次年3月）实现净利润目标依次为：不低于1.7亿元、2.21亿元、2.87亿元和3.62亿元，共计10.4亿元。

如果未能达标，周星驰需要进行现金补偿并回购股权。

这笔交易看起来很奇怪：以13.26（10.4+2.86）亿元收购目标公司51%的股权，要求目标公司在4年内也实现10.4元的利润，收购方只能获得10.4*51%=5.304亿元的利润，倒贴7.956亿元。、

这不禁让人想起了此前的一个先例！

2015年，华谊兄弟2015年以10.5亿元收购了冯小刚公司东阳美拉70%的股权，东阳美拉必须在5年内实现6.74亿元的净利润，否则现金补偿。

也就是说，冯小刚什么都不干，就能获得10.5-6.74=3.76亿元的利益。

新文化为什么这么“傻”呢？

自从上市以来，实控人杨震华多次利用各种利好高位减持，至少套现了10亿元。

这些利好包括收购周星驰的公司，以及后来与李佳琦的合作等。

02

对赌的前三年，PDAL分别实现了2.3亿元、1.8亿元、2.6亿元净利润。

其中，第二、三年没有达标，但差距不是很大。

2017年，周星驰监制的《西游伏妖篇》全球票房16.63亿，不到前作《美人鱼》的一半。

2019年，周星驰联合其他三人执导的《新喜剧之王》全球票房约7亿，也不到前作的一半。

在此背景下，要完成2019财年3.62亿元的净利润目标，难度相当大。

然而，戏剧性的一幕发生了！

2020年3月，到了最后一个财年的审计时间，新文化称周星驰单方面宣布终止2016年签署的协议，并拒绝提供PDAL的财务报表，导致新文化无法对PDAL最后一年的利润进行审计。

2020年10月，新文化香港向香港高等法院申请，要求PDAL提供相关资料，并于12月取得法院颁发的“披露令”，要求“PDAL及其董事、雇员或其代理人在本指令发出之日起 14 天内向新文化香港提供相关财务资料”。

截至披露令限期到期日，新文化未收到 PDAL财务资料。

2020年12月底，新文化香港依据协议约定，向香港国际仲裁中心提起仲裁申请，要求周星驰回购新文化香港持有40%的PDAL 股权，并拟通过 Y&Y 公司要求周星驰回购 5% PDAL股权，共45%的股权，本金和利息共计 8.41 亿元。

2020年12月底，香港国际仲裁中心受理该仲裁申请。

2021年2月，周星驰向香港国际仲裁中心提起反诉，主张新文化香港支付其股权转让款人民币 1.4亿元及利息；主张 Y&Y 支付周星驰股权转让款人民币约0.39亿元及利息。

这两项反诉主张意味着，新文化方收购PDAL的股权款还有1.79亿元没有付清。

新文化方面的律师认为，本方胜诉概率很高，但根据周星驰名下资产情况，执行赔偿难度很大。

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2019年，受影视行业政策收紧、平台购买价格下降、广告主投放预算减少、商誉减值等多重因素影响，新文化出现上市以来的首次亏损：归属于上市公司股东的净利润为-8.64亿元。

2020年初，新文化开始在“网红经济”上发力，与李佳琦联手合作，成为网红概念股。

尽管如此，新文化还是再度出现亏损，且亏损额扩大到16.73亿元。全额计提了与周星驰公司纠纷的8.41亿元损失，是亏损额扩大的主要原因。

2019到2022年，新文化连续4年亏损，合计亏损额超过30亿。

2022年4月29日，新文化因2021年度经审计的期末净资产为负值，被实施退市风险警示。

2023年7月4日，新文化正式退市。

该公司与周星驰的仲裁历时超过4年，已耗资2000余万元（其中约500万元欠付），却一直未能开庭。

接下来，如果仲裁案开庭，还将额外产生超过1600万元的费用。

但公司却没钱了！

2025年4月21日晚，已退市至股转系统交易的新文化公司发布公告：其全资子公司新文化香港与周星驰的仲裁案件因资金短缺而无法如期开庭，该仲裁案于当天被程序性终止。

不过，事情还有转机！

2018年，新文化香港向Y&Y支付全部收购对价后，Y&Y却一直未将收购对价中的4056万元支付给周星驰支付，造成这笔钱被Y&Y占用；算上后续的分红，Y&Y合计占用新文化6011万元资金。

如Y&Y公司将占用的6011万及时退还，新文化香港还可以在2026年3月31日诉讼时效截止日前，另行启动向周星驰追索的法律程序。

但Y&Y是原实控人杨震华的全资控股公司，新文化于2020年通过转让股权及表决权的形式变更了实际控制人，原实控人是否配合退还占用款也是个未知数。

更何况，新文化能不能挺到那一天还不好说！

今年3月，新文化补发公告：公司法定代表人兼总经理、董秘均离职，已无任何在职员工。

目前，新文化所有经营和业务活动均已停滞，而且已被债权人申请破产清算。

现在回过头看，周星驰执导的《美人鱼》是其商业价值最巅峰（个人票房纪录），随后断崖式滑落。

而新文化刚好在最高位接盘，当了大冤种！