上海
时隔近一年，全国首例上市公司董监高“爽约”增持引发的证券侵权纠纷案迎来宣判。
4月25日，上海金融法院公开宣判原告刘某某、郑某某诉被告上海金某泰化工股份有限公司、袁某、罗某证券虚假陈述责任纠纷一案。该公司时任董事、子公司总经理承诺半年内增持股份不低于3亿元却未履行，被判赔偿投资者损失近80万元。
该案是2019年修订《证券法》以来，全国首例因上市公司董监高未履行公开增持承诺引发的证券侵权纠纷案件。
据了解，上述上海金某泰化工股份有限公司为深交所A股上市公司金力泰（300225.SZ）。2021年6月15日，金力泰发布公告称，该公司董事兼总裁袁某、控股子公司总经理罗某计划在6个月内增持金力泰股份，增持金额合计不低于3亿元，后并未履行增持承诺。同年，袁某、罗某被上海证监局出具了警示函，并被深交所给予公开谴责的处分。
为此，投资者刘某某、郑某某将上市公司及涉及的“董监高”告上了法庭，原告主张其因上述股份增持承诺购买了金力泰股票，而袁某、罗某未履行承诺，构成证券虚假陈述行为，要求其共同赔偿投资差额损失、佣金损失等共计900余万元。
据上海金融法院披露，上述纠纷案件曾于2024年5月24日公开开庭审理，庭审采用争点审理模式，重点围绕双方争议的被告方是否违反信息披露义务、是否应承担证券虚假陈述侵权责任，以及是否构成其他类型侵权等争议焦点进行了审查，彼时上海金融法院称该案将择期宣判。
时隔近一年，该案迎来一审判决。经委托第三方机构损失核定，上海金融法院一审判令被告袁某、罗某共同赔偿原告刘某某投资损失50.61万元元，共同赔偿原告郑某某投资损失27.74元。
案件审理中，被告辩称已经根据规定及时将增持意愿、资金筹措情况及因资金筹措困难导致延期等情况书面告知金某泰，因客观上履行能力不足，无法再履行增持承诺，不存在主观上“忽悠式增持”的故意或过失，对此，公司也及时发布了公告。股价下跌主要是由于市场整体及企业自身经营等其他情况导致，并非两被告不履行增持承诺导致。
上海金融法院经审理认为，上述案件审理主要有三个要点，公开承诺法律责任判定原则、公开增持承诺性质认定以及责任承担认定。
本案中，袁某、罗某在首次作出增持承诺时并无资金准备，在后续延期过程中亦未积极筹措资金，且在面对交易所质询时以过桥资金制作“虚假”存款证明，故难以认定其有增持的真实意愿。从增持主体、承诺增持金额、市场影响力等角度看，袁某、罗某公开增持承诺信息的披露，对证券市场和投资者预期产生严重误导，其所主张的未能履行增持承诺的抗辩理由明显不合理，故虚假陈述行为成立且具有重大性。
此外，公开承诺人袁某、罗某为法定信息披露义务人，而非金某泰。从信息披露的全过程看，金某泰尽到了基本的审查义务，亦无证据证明金某泰明知或应知袁某、罗某存在虚假陈述，故不应承担案涉虚假陈述行为的民事赔偿责任。
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