直击股东大会｜股份回购为何延期、董事表决时为何弃权？山子高科回应一切

4月24日，曾触及面值退市警戒线的山子高科（SZ000981）召开了2025年第一次临时股东大会。

去年7月至今，外界对于山子高科的质疑不断：进度缓慢的回购、低调运作的整车业务、债务背后的现金水平⋯⋯破产重整至今，留给山子高科的问题还有很多。

就在三天前，又有多家汽车行业媒体报道称，有人反映河北红星汽车制造有限公司（以下简称红星汽车）及其间接控股股东山子高科涉及“拖欠2023年—2025年的员工薪资”。

围绕外界关心的种种问题，4月24日下午，《每日经济新闻》记者独家对话了山子高科董事、副总裁兼董事会秘书喻凯。

图片来源：每经记者 黄海 摄

为何有董事对股权转让事项投弃权票？

今年4月8日，山子高科公告称，公司拟以4.735亿元对价向杭州禾众常青智慧服务有限责任公司（以下简称“禾众常青”）出售浙江山子智慧服务有限责任公司（以下简称“山子智服”）100%股权。

相关董事会会议上，山子高科非独立董事徐芳、刘中锡以“未完成内部决策流程”为由就上述事项关联议案投弃权票。4月24日召开的临时股东大会上，上述两位董事未通过现场及线上方式参会。

截至去年11月，除了山子高科的董事职务，徐芳还担任吉利科技集团有限公司财务部副总经理，刘中锡还担任任海尔集团(青岛)金融控股有限公司董事。

两名外部董事为何投出弃权票？喻凯对此回应称，实际上公司内部的讨论非常充分，两名外部董事明确提出了问题，公司也作出对应的回复。“到最后他们没有形成最终意见，确实也是（因为）他们自己内部的流程偏长。从公司治理的角度看，我们不可能无限制地等待。在合规合理的情况之下，我们就把这个事项往前推进了。”喻凯介绍说。

具体来看，两名外部董事提出的问题聚焦在物业公司（即山子智服）出售的合理性以及定价的公允性方面。

对此，喻凯补充解释称，出售物业公司主要是为了聚焦主业，另外也是为了回流资金、推进回购进程。定价方面，与二级市场上其他可比公司相比，标的公司（指山子智服）的定价也相对公允。

此外，对于交易的其他一些情况，公司也与外部董事进行了充分沟通。

“我们也希望董事们如果有更好的方案，比如说能够找到出价更高的买方。”喻凯表示。毕竟，物业资产在2021年前后也曾成为资本市场的热门标的。

“客观来讲，假如回到2022年时，（山子智服）交易价格肯定能高很多。但到了2023年、2024年，（物业资产的）估值已经下降了。‘老银亿’（指山子高科前身，以地产业务为主的银亿股份）基本上在长三角地区经营房地产开发。物业板块则更为聚焦，基本就是在宁波。所以它（指山子智服）就是一个区域性的物业公司，想把溢价做到很高、很可观的幅度⋯⋯会比较慢。”喻凯补充说。

红星汽车经营运转情况如何？

连续转让地产、物业相关业务后，山子高科主业聚焦于汽车及零配件领域。

据山子高科官网，公司布局于新能源汽车、半导体双产业链，致力于打造智能网联整车制造、自动驾驶、半导体先进封装材料、汽车高端零部件、出行服务等多产业互联互动的高端制造生态圈。

整车业务方面，目前山子高科旗下主要有安徽知道新能源科技有限公司（以下简称知道新能源）以及黑龙江云枫汽车有限公司（以下简称云枫汽车）两个平台。

股权穿透后，知道新能源是红星汽车的控股股东。上海车展前夕，有车企员工通过短视频平台反映，称红星汽车及其间接控股股东山子高科拖欠员工2023年—2025年的薪资。

针对上述说法，喻凯表示，上市公司已关注到了相应舆情。他进一步介绍，据其初步了解，从去年八九月份开始，红星汽车工厂的经营运转基本上处于优化状态，部分员工处于优化流程之中，在这种状态之下薪酬的发放可能跟员工的预期不同。不过，他也表示：“但具体细节还需再咨询人力部门。”

“大家能看到，整个汽车行业竞争还是蛮激烈的，所以我们在聚焦主业的情况下，也对部分整车业务做了一定优化。红星汽车那边有20多名员工在走解除劳动合同的流程，大家还在沟通和谈判的过程之中。公司还是本着负责任的想法和态度，希望能够尽快达成一致。”喻凯补充道。

另一家主营汽车出口的云枫汽车，自2024年11月起再未披露过明确的产销数据。

喻凯回应称：“从去年十一二月开始，因为地缘政治的问题,对（汽车出口）有一定的影响。全球贸易——特别是出口性质的业务方面，不确定性是蛮大的。整个大环境的不确定性偏多，其实从去年年底开始，我们就在酝酿一些调整。”

回购资金很大程度上要来自出售物业公司所得

从山子高科目前的经营情况来看，其面临的资金压力不容忽视。除了历史遗留的债务问题，股份回购、整车业务发展都需要资金。

2024年7月，山子高科宣布，拟以不少于6亿元回购公司股票。但6个月后，公司回购金额仅为101.46万元。今年1月，山子高科已将对应回购计划延期6个月。

不过，山子高科认为，以其在手现金想要实现上述几项目标还是具有一定可行性的。

债务方面，喻凯向记者分析说：“破产重整前后，上市公司几乎所有的有息债务都来自于历史遗留。我们目前前十大股东中有一个破产重整专用账户，到今年10月底，就要把它（股份）偿付给大部分债权人。”

此外，山子高科在今年1月还披露，拟通过支付0.32亿欧元完成对全资子公司“比利时邦奇”银团贷款债务的重组。

喻凯回应说：“这些历史遗留债务应该（造成的）压力不大。你甚至可以看到我们也披露过，一些历史遗留债务早就逾期了，客观上讲我们也不回避，等到最后一次性兑付就结束了。”

喻凯表示，目前公司对资金有需求说到底还是为了发展。而回购计划所需资金，很大程度上可以通过这次物业公司出售计划获得。

“如何集中资金高效开展整车等业务，也是我们现在面临的问题。我们还是希望能够用手中资金尽量完成我们刚性承诺的事：（偿还）债务和利息、推进回购事项、聚焦主营业务⋯⋯当我们觉得有风险的时候，我们主动就把业务（比如云枫汽车）收缩了，我们很小心地在做这些业务。”喻凯称，目前云枫汽车基本上没有“烧钱”，可以自己去运转。