邓志松等：最高法预付消费司法解释解读：中外比较与实务指引

‌预付式消费，实践中往往表现为记名或不记名的储值消费卡，是现实中常见的经营形式和消费形式，同时最典型和最常见的消费纠纷也与预付式消费密切关联。在各级消费者协会、市场监督管理部门接到的投诉举报，各级人民法院受理的消费纠纷中，预付式消费都是热点和痛点问题。

2025年3月14日，最高人民法院发布《最高人民法院关于审理预付式消费民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2025〕4号，以下简称《解释》），并同步公布六则典型案例。《解释》共二十七条，就预付式消费的适用范围、责任主体认定、合同效力及相应法律后果、举证责任分配等问题作出明确规定，为破解“卷款跑路”“退费难”“举证难”等消费堵点、平衡消费者权益保护与市场健康发展提供了系统性指引。

一、预付式消费领域的有关规定

我国预付式消费的法律规制肇始于2012年商务部《单用途商业预付卡管理办法（试行）》，该规章通过备案、资金存管等机制规范零售、住宿、餐饮等企业发行的单用途商业预付卡。

2013年修订的《消费者权益保护法》第五十三条首次确立了以预收款方式提供商品或服务的经营者的法律义务及法律责任，“经营者以预收款方式提供商品或者服务的，应当按照约定提供。未按照约定提供的，应当按照消费者的要求履行约定或者退回预付款；并应当承担预付款的利息、消费者必须支付的合理费用”。

2016年修订的《单用途商业预付卡管理办法（试行）》主要通过对合同规范、市场准入机制、信息规制、资金管理、限定标准这几个方面对预付式消费做出直接规定。

2020年修订的《侵害消费者权益行为处罚办法》第五条规定禁止经营者骗取消费者价款或费用，而不（按照约定）提供商品或服务，第十条则明确了经营者拖延退款的法律责任，“……未按约定提供商品或者服务的，应当按照消费者的要求履行约定或者退回预付款，并应当承担预付款的利息、消费者必须支付的合理费用。对退款无约定的，按照有利于消费者的计算方式折算退款金额”。

2024年7月1日施行的《中华人民共和国消费者权益保护法实施条例》第二十二条进一步细化了退款计算标准。此外，《民法典》第六条之公平原则、第七条之诚信原则以及合同编通则的相关条款，亦为规范预付式消费提供了法律基础和行为指引。

既有法律法规虽初步构建起预付式消费的规制框架，但实践中频发的“卷款跑路”“霸王条款”“转卡难”“退款难”等乱象，不仅严重侵害消费者合法权益，更逐渐演变为制约消费潜力释放、阻碍经济内循环的治理难题。此次《解释》的出台，通过衔接《民法典》合同编通则、补全《消费者权益保护法》具体规则、细化《单用途商业预付卡管理办法》操作标准，系统整合了民事救济、行政监管与刑事追责三重机制，标志着我国预付式消费领域“法律原则——司法解释——部门规章——典型案例”四位一体的规范体系正式形成，为破解行业顽疾提供了全链条治理方案。

二、最高法新司法解释：预付式消费纠纷如何定责

（一）谁适用本解释

1. 适用领域及对象

《解释》明确其适用范围聚焦于生活消费领域，涵盖零售、住宿、餐饮、健身、出行、理发、美容、培训、养老、旅游等传统行业，并扩展至家政、养生、托育等新兴服务领域。需要注意，其核心适用条件为经营者收取预付款后需多次或持续向消费者兑付商品或服务，若仅一次性交付商品或完成服务，则适用普通买卖合同规则。在预付卡类型上，《解释》仅规范单用途预付卡纠纷，明确排除多用途预付卡的适用。

2. 适用的消费者

有权请求经营者承担民事责任的主体，既包括不记名预付卡的持卡人、记名预付卡记载的持卡人，也包括有证据证明其为合法持卡人的记名预付卡的实际持卡人。

在监护关系中，若监护人以自身名义与经营者订立合同（如为子女购买教育培训服务），因合同履行产生的纠纷应以监护人名义起诉。若经营者提供的商品或服务直接损害被监护人权益（如餐饮致食物中毒），被监护人可作为独立原告起诉。

3. 适用的经营者

针对预付式消费纠纷中责任主体认定难的司法困境，《解释》突破合同相对性限制，确立了三类经营者责任认定场景。

一是针对名实不符的情形。对于实践中普遍存在的借名经营、挂靠经营等规避责任现象，《解释》明确，若经营者允许他人使用其营业执照或者名义，则不得以合同相对性为由对抗消费者主张的损害赔偿请求权。

二是针对特许经营的情形。特许经营模式下品牌方（特许人）与加盟商（被特许人）责任割裂问题，《解释》构建了双重追责机制，消费者既可依据合同相对性向加盟商主张权利，亦可基于特许人对经营模式、收费标准等的实质性控制权直接要求其承担责任。

三是针对场地出租的情形。针对购物中心等租赁商场场地的经营者“跑路”、消费者退款无门的问题，《解释》明确消费者有权向有过错的商场场地出租者追偿，出租方过错包括未尽到入驻商户资质审查义务、未建立风险保证金制度、未采取必要警示措施等。

（二）预付式消费纠纷典型情形与责任认定

1. 办卡不退、限制转卡等“霸王条款”无效

针对经营者滥用格式条款，导致消费者办卡容易退卡难，损害消费者权益的顽疾，《解释》明确列举七类当然无效的格式条款，体现为三种类型。第一，排除或限制消费者权利，加重其责任。典型如收款不退、限制转卡、拒不补办等。第二，减轻或免除自身义务和责任。例如免除经营者瑕疵担保责任、损害赔偿责任或单方变更合同实质性内容。第三，阻碍维权。如设置不合理的争议解决机制、增加消费者举证负担等。

• 对于预付卡领域纠纷最多的收款不退的问题，在此前的司法实践中已经肯定，对于由于商家自身原因，导致无法继续提供或按订立合同时的情形提供服务的，消费者有权要求商家退款。例如，在2022年最高人民法院发布的消费者权益保护典型案例的张某等人诉某销售公司、孟某某服务合同纠纷案中，法院已经明确经营者应向消费者返还预付卡未使用金额。法院认为，在经营者无法继续提供约定服务的情况下，经营者负有将预付款中尚未消费的部分予以返还的义务。此外，孟某某作为该销售公司的唯一股东，其以个人账户接收消费者的预付款项，形成了个人财产与公司财产的混同，该法院依法判决，销售公司向张某等人返还剩余预付款，孟某某对上述预付款的返还承担连带责任。[1]本次《解释》也针对预付卡退款这一最为显著的问题，明确规定商家不得排除消费者依法解除合同或者请求返还预付款的权利。
• 对于限制转让的问题，在《解释》发布前，很多预付卡都要求“不得转让他人”。对于这一要求是否构成格式条款，此前司法案例中并没有形成明确的观点。本次《解释》首次确定了，不合理地限制消费者转让预付式消费合同债权属于无效合同条款。消费者转让预付式消费合同债权（即转卡）只需通知经营者即可发生效力。但需要注意的是，消费者转让预付卡也存在合理的边界。消费者不得以债权转让的名义让多名消费者行使本应由一名消费者行使的权利、损害经营者利益，即禁止针对企业的“薅羊毛”和“黄牛”行为。

2. 商家迁店、闭店、不按要求履行合同时消费者可解除合同

第一，变更经营场所导致明显不便（迁店）。最高人民法院发布的6起涉预付式消费典型案例之一，被告舞蹈培训机构擅自变更培训地点，原本紧挨原告黄某住所，而变更后均距离很远，给黄某上舞蹈课造成极大不便。法院最终认定培训机构构成根本违约，支持黄某解除合同并判决被告退还培训费用。[2]

第二，未经同意转移合同义务（转店）。中国消费者协会发布的典型案例之一，原告在被告张某经营、被告葛某实控的美发店内办理预付式消费服务卡，后店铺被转让给被告张某某，张某某随即注销店铺，拒绝向原告提供服务。法院最终判决，被告原商家张某、葛某退还预付款及相应利息。[3]

第三，经营者承诺提供不限次数服务却无法正常履行。如李某在被告瑜伽房办理了一张一年期的瑜伽卡，被告承诺该卡可在旗下三店使用，不限次数和时间。后被告因经营不善，关闭两店，并将剩余一店转让，且其只允许其会员一星期上两节课。原告诉至法院，要求解除合同并退还卡费。法院认定被告行为应被视为违约，支持原告解除合同的请求，并按实际消费比例退还卡费。[4]

第四，情势变更解除。当消费者因疾病、残疾等客观原因导致合同目的落空（如截肢无法健身）时，可主张解除合同。

3. 预付款返还如何计算

在合同效力无瑕疵的情况下，《解释》引入“七日无理由退款”制度，赋予消费者自付款之日起七日内主张返还预付款本金的法定权利。该规则虽借鉴了《电子商务法》中的“七日无理由退货”规则，但二者仍存在三点差异。第一，本条对退款权作出合理限制，如果消费者订立合同时获得过相同商品或者服务，就不能七日无理由退款。第二，本条规定只退本金，不包括利息。第三，本条的“七日”自消费者支付预付款时起算，电商销售中则自消费者收到商品时起算。

在合同解除、无效、被撤销或者确定不发生效力的情况下，《解释》构建了差异化返还规则。

• 非因消费者原因退还预付款的，已消费部分按优惠价比例计算，利息按照合同成立时1年期贷款市场报价利率（LPR）计算。“优惠价”包括：折扣价，经营者向消费者赠送的消费金额（根据实付金额与实付金额加赠送金额之比计算）和经营者向消费者赠送的一定数量的同质商品或服务（将赠送部分和消费者原本购买部分的商品或者服务的总和作为除数来计算）。例如最高人民法院发布6起涉预付式消费典型案例之三，张某在某健身房办理50次次卡型会员卡，入会费2000元，同时备注“赠送10次，不退不换”。后该健身房终止提供服务，此时张某已消费12次，尚有48次未使用，法院最终判决健身公司退还张某会员卡剩余费用1600元[2000元×（48/60）]。[5]
• 因消费者原因退还预付款的，已消费部分按商品或服务原价计算，利息按合同成立时一年期定期存款基准利率计算。如消费者主张打折前的价格明显不合理，经营者不能提供打折前价格交易记录的，则可以按照订立合同时履行地同类商品或者服务的市场价格计算已兑付商品或者提供服务的价款。
• 在不限次数服务合同（计时型合同）中，若经营者承诺不限次服务但无法继续履行，应按照剩余履行期限与全部履行期限的比例计算应予返还的预付款。例如，合同期限为1年，已履行3个月后终止，消费者可主张剩余9个月对应比例的预付款返还。合同的剩余履行期限一般应自合同解除时起算，但是经营者停业引发纠纷的，自经营者停业时起至合同解除这段时间，消费者无法获得服务，该期间亦应计入合同剩余履行期限。白某诉李某服务合同纠纷案中，李某在与白某订立服务合同、收取预付款后停业，法院认为，白某无法再获得服务，有权解除合同并请求李某返还剩余履行期限对应的预付款。白某系通过诉讼方式解除合同，停止服务与合同解除之间存在较长时间间隔，应当自游乐场停业时起计算剩余履行期限，并按剩余期限与全部履行期限的比例计算应返还的预付款。[6]
• 在附赠商品或服务的合同中，若赠品价值较低，通常无需返还或补偿。若赠品价值较高，消费者需折价补偿，避免显失公平。

4. 举证责任倒置

针对预付式消费纠纷中消费者取证难、举证难的问题，《解释》规定了举证责任倒置，即当经营者控制合同文本或其他消费记录却无正当理由拒不提交时，人民法院得直接支持消费者关于合同履行状态的主张。

三、预付式消费域外监管实践概览

（一）美国：控制经营者对预付资金的使用

美国的预付式消费监管制度侧重于控制经营者对预付资金的使用。美国制定了《电子资金划拨法》等多项法规对预付式消费进行监管，主要包括限制预付资金用途、缴纳预付款保障金等：

用途限制：要求经营者必须将获取的预付资金用于相关行业的经营，保证资金安全。

信息披露：要求预付式消费经营者公开账目，定期向消费者提供预付式消费相关的账单和报告，公示预付资金的用途、走向等具体情况。[7]

缴纳预付款保证金：预付式消费经营者需向相关机构按照收取的预付资金比例缴纳保证金。在经营者发生资金困难等经营问题时，相关机构可以使用收取的保证金向消费者返还预付款或进行赔偿。[8]

（二）日本：控制经营者发卡许可资格

日本的预付式消费监管制度侧重于控制经营者实施预付式消费经营模式的资格，主要包括设置经营者预付式经营的市场准入机制和预付款托管机制等。日本金融厅全权负责预付卡发行的审批、检查、处罚等工作，日本支付服务协会作为第三方负责发卡企业行政备案咨询、受理调解投诉，并开展宣传教育。

经营者发卡许可：《预付式消费票证规制法》规定，相关机构对经营者是否具有发卡能力进行审核、许可，经营者不符合相应条件、风险承受能力较低的，不得开展预付式经营。[9]

信息披露：《资金结算法》对预付卡的发行、变更、卡面注明事项、退出等阶段需公示的内容均作出规定。预付卡的发行、变更和退出要在日本金融厅公示，预付卡的卡面记载事项要在日本支付服务协会公示。消费者可以通过官方网站，查询了解预付卡相关信息。[10]

预付款托管：如果经营者发行预付卡筹集的预付资金超过一定标准，则应将50%以上的预付资金寄存在托管机构并上报金融厅。经营者不得擅自使用托管的预付资金，消费者对于该托管资金具有优于一般债权人的优先受偿权。

四、预付式消费争议实务指引

对经营者而言，在《解释》全面实施的背景下，预付式消费经营企业需系统性优化合规管理，重点防范合同效力、资金安全及证据留存风险。第一，规范合同文本设计。《解释》第九条明确“收款不退”“限制转卡”等格式条款无效，企业应当全面审查既有合同模板，删除排除消费者解除权、加重消费者责任等条款，同时避免使用单方变更服务内容等可能被认定为霸王条款的表述。第二，强化资金与信息管理。企业需建立预付资金专项账户，严格区分预收款与日常经营资金，避免因资金混同导致履约不能或清算困难。同时，建议企业采用数字化系统实时记录消费次数、服务内容及剩余金额，并在合同解除或纠纷发生时主动向消费者提供完整账目，避免因“举证责任倒置”承担不利后果。

对消费者而言，消费者可充分理解并运用《解释》的规定，维护自身合法权益。首先，强化签约阶段的证据意识。尽量要求订立书面合同，着重审查服务内容、退款条件、违约责任等条款，警惕“口头承诺”陷阱。其次，善用“七日无理由退款”权。建议消费者在法定期间内审慎评估服务匹配度，及时行使权利并留存退款申请记录。最后，精准固定违约证据。遇经营者迁址、服务质量下降或拒绝履约时，应及时固定违约证据，同时可以向12315平台投诉或申请调解以形成官方记录。

当然，世界上并无完美的成文法，对于司法解释来说也是如此。更重要的是，徒法不足以自行，除了厘清发行预付卡的经营者的法律责任，亦应加大消费者的宣传和教育，引导广大消费者慎重对待预付式消费形式，以实现对这一长期消费痛点问题进行综合治理。

●注释：

[1]最高人民法院发布消费者权益保护典型案例，

https://www.chinacourt.org/article/detail/2022/03/id/6575927.shtml。

[2]最高法发布涉预付式消费典型案例，

https://www.chinacourt.org/article/detail/2025/03/id/8745845.shtml。

[3]安徽省芜湖市中级人民法院（2022）皖02民终3365号民事判决书。

[4]江苏省沭阳县人民法院（2017）苏1322民初6034号民事判决书。

[5]最高法发布涉预付式消费典型案例，

https://www.chinacourt.org/article/detail/2025/03/id/8745845.shtml。

[6]最高法发布涉预付式消费典型案例，

https://www.chinacourt.org/article/detail/2025/03/id/8745845.shtml。

[7]https://mp.weixin.qq.com/s/qkM5siQT7jhRvZxiPJkBGw。

[8]https://mp.weixin.qq.com/s/njHEOVal_LIg1vKhWsfqdA。

[9]https://mp.weixin.qq.com/s/njHEOVal_LIg1vKhWsfqdA。

[10]杜晓宇：《日本预付卡法律制度及对我国的借鉴意义》，载《金融发展研究》，2012年第3期，第209页。

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