江苏江阴农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

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（原标题：江苏江阴农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票上市公告书）

特别提示

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本行首次公开发行股票招股说明书中的相同。

本行股票将于2016年9月2日在深圳证券交易所中小板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

江苏江阴农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”、“本公司”、“发行人”或“江阴银行”）股票将在深圳证券交易所上市。

本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本行股票上市及有关事项的意见，均不表明对本行的任何保证。

本行提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本行招股说明书全文。

本行及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、股份限制流通和自愿锁定承诺

本行法人股东（1）江阴长江投资集团有限公司、（2）江阴新锦南投资发展有限公司、（3）江苏省华贸进出口有限公司、（4）江阴市长达钢铁有限公司、（5）江阴市华发实业有限公司、（6）江阴市爱衣思团绒毛纺有限公司、（7）江阴市振宏印染有限公司、（8）海澜集团有限公司、（9）无锡市嘉亿商贸有限公司、（10）江阴法尔胜钢铁制品有限公司、（11）江阴美纶纱业有限公司、（12）江阴市蓝宝石纺织有限公司、（13）江苏双良科技有限公司、（14）无锡宏源集团有限责任公司、（15）江阴飞雁创业投资有限公司、（16）江阴市久远金属科技有限公司、（17）江阴一棉纺织服装有限公司承诺：自本行股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内不转让，亦不由本行回购。其中，前五大股东江阴长江投资集团有限公司、江阴新锦南投资发展有限公司、江苏省华贸进出口有限公司、江阴市长达钢铁有限公司和江阴市华发实业有限公司还特别承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于发行价；若江阴银行股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年3月1日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，所持江阴银行股票的锁定期限自动延长6个月（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整）。

根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金2010〔97〕号文）的规定，本行董事、监事和高级管理人员以及持股超过5万股的内部职工股东应当承诺：①自本行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；②前述锁定期满后，每年转让的股份不超过持股总数的15%，且5年内转让的股份总数不超过持股总数的50%。截止本行招股意向书签署日，13名持有本行股份的董事、监事和高级管理人员均已签署上述承诺，732名持股超过5万股的内部职工股东中除1名外均已签署上述承诺（该名内部职工股东持股数为10.22万股，占本行总股本的0.01%）。

本行现任董事、监事和高级管理人员的近亲属共11人承诺：自本行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；前述锁定期满后，每年转让的股份不超过持股总数的15%，且5年内转让的股份总数不超过持股总数的50%。

持有本行股份的董事和高级管理人员特别承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于发行价；若江阴农商银行股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年3月1日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，所持江阴农商银行股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不再担任公司董事或高级管理人员职务后的6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；保证不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

持有本行股份的监事特别承诺：不再担任公司监事后的6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；保证不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

除上述股东外的其余各股东所持有的本行股份，自本行股票在深圳证券交易所上市交易日起12个月内不得转让。

二、关于上市后稳定股价的承诺

1、本行关于上市后三年内稳定股价的预案

经本行2013年度股东大会审议通过，本行承诺：

公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

公司用于稳定股价而回购股份的金额为上市之日起每十二个月内不少于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%。

自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、本行董事（不包含独立董事）和高级管理人员关于本行上市后三年内稳定股价的预案

本行董事（不包含独立董事）和高级管理人员制订了本行上市后三年内的稳定股价预案：公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），其将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：

（1）当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的，其将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价。公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的三个交易日后，其将按照方案开始实施买入公司股份的计划。

（2）其通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后3个交易日内公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入公司股份计划；

（3）其自公司股票上市之日起每十二个月内用于稳定公司股价的金额不少于其在担任董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的20%，但不超过50%。

若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的上述承诺。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其未采取上述稳定股价的具体措施，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果其未采取上述稳定股价的具体措施的，则其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

本行无持股5%以上的股东。

四、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失的承诺及相应约束措施

1、本行关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失的承诺及相应约束措施

经本行2013年度股东大会审议通过，本行承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在3个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准\核准\备案后启动股份回购措施；回购价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前30个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。

如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

若公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

2、本行全体董事、监事和高级管理人员关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失的承诺及相应约束措施

本行全体董事、监事和高级管理人员承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失；将在该等违法事实被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

若其违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在公司领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

五、中介结构对申报文件的承诺

1、保荐机构承诺

光大证券承诺：如其在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致其所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，其将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。光大证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

2、会计师事务所承诺

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如其在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，其将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

3、律师事务所承诺

江苏世纪同仁律师事务所承诺：如在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致其所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促江苏江阴农村商业银行股份有限公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

六、发行人董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票(如有投票权)。

5、本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：（1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；（2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归发行人所有，发行人有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户；（3）本人暂不领取现金分红和50%薪酬，发行人有权将应付本人及本人持股的发行人股东的现金分红归属于本人的部分和50%薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。”

七、保荐机构先行赔付承诺

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

第二节股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏江阴农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1659号）核准，本公司首次公开发行新股不超过209,445,500股。根据询价结果和募集资金投资项目的资金需求量，本次公开发行股份总量为20,944.55万股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下配售”）与网上按市值申购向公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，其中网下配售2,094.45万股，网上定价发行18,850.10万股，发行价格为4.64元/股。

经深圳证券交易所《关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]590号）同意，本行发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“江阴银行”，股票代码“002807”。本行公开发行的20,944.55万股新股将于2016年9月2日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2016年9月2日

3、股票简称：江阴银行

4、股票代码：002807

5、发行后总股本：1,767,354,347元

6、首次公开发行股票数量：209,445,500股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本公告书“第一节重要声明与提示”。

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节重要声明与提示”。

9、本次上市股份的其他锁定安排：详见本公告书“第一节重要声明与提示”。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的209,445,500股股票无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易时间：

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12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构：光大证券股份有限公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

中文名称：江苏江阴农村商业银行股份有限公司

英文名称：Jiangsu Jiangyin Rural Commercial Bank CO.,LTD.

法定代表人：孙伟

注册资本（发行前）：1,557,908,847元

注册资本（发行后）：1,767,354,347元

住所：江苏省江阴市澄江中路1号

邮政编码：214431

电话：（0510）86851978

传真：（0510）86850069

互联网网址：http://www.jybank.com.cn/

电子邮箱：jyrcbank@sina.com

董事会秘书：陆建生

经营范围：吸收公众存款；发放短期，中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，从事银行卡业务，提供信用证服务与担保；买卖政府债券和金融债券；从事同业拆借；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款，外汇汇款；外汇兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询、见证业务；代客外汇买卖业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后主可开展经营活动）。

主营业务：吸收公众存款；发放短期，中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现等金融业务。

所属行业：金融、保险业－银行业

二、董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况

本次发行后，本行董事、监事、高级管理人员任职及其持有本行的股票情况如下：

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三、公司控股股东及实际控制人的情况

本行无控股股东或实际控制人。

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

此次发行后上市前，本行股东总数为【】人，其中，本行前10名股东持有本行发行后股份情况如下：

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第四节股票发行情况

一、发行数量

本行本次公开发行股票总量为20,944.55万股，全部为本行公开发行新股。网下发行数量为2,094.45万股，占本次公开发行新股数量的10%；网上发行数量为18,850.10万股，占本次公开发行新股数量的90%。

二、发行价格

本次公开发行的价格为4.64元/股，对应的市盈率为：

1、10.17倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除

非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次发行后总股本计算）；

2、8.97倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除

非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次发行前总股本计算）。

三、发行方式及认购方式

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

本次发行网上有效申购总量为19,755,836.85万股；网上投资者初步有效申购倍数为3,323.35倍，超过150倍。网下向网上回拨后，网下最终发行数量为2,094.45万股，占本次公开发行新股数量的10%。网上最终发行数量为18,850.10万股，占本次公开发行新股数量的90%。

本次网上、网下投资者合计放弃认购的股份共计454,517股，全部由主承销商包销。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为971,827,120.00元，发行费用总额4,794.373293元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年8月30日对本行首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2016NJA20246号《验资报告》。

五、发行费用

本次发行新股费用总额为4,794.373293万元，明细如下：

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每股发行费用：0.23元。（每股发行费用=发行新股费用总额/本次发行新股股本）

六、募集资金净额：

本次发行新股的募集资金净额为92,388.338707万元

七、发行后每股净资产：

4.62元（按照2015年12月31日归属于母公司的净资产值加上本次发行新股募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。

八、发行后每股收益：

0.46元/股（发行人2015年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

第五节财务会计资料

本行已在招股说明书中披露了最近三年（2013年、2014年、2015年）的财务报表，上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”），并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2016NJA20026号），本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

一、主要财务信息

本行2016年半年度财务报表已经信永中和审计，并出具了XYZH/2016NJA20231号《审计报告》，根据上述《审计报告》，本行2016年半年度主要财务数据如下：

（一）财务报表及财务指标主要数据

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注:基本每股收益（元/股）、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

（二）监管指标主要数据

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注：1、相关监管指标的解释参见招股说明书“第十二节管理层讨论与分析——主要财务指标和监管指标分析”。

2、自2015年1月1日起，根据相关监管要求，本行已不再披露资本充足率（老办法）、资产损失准备率、资产损失准备充足率及贷款损失准备充足率。

二、经营业绩和财务状况的简要说明

截至2016年6月30日，本行资产总额为955.09亿元，股东权益总额78.23亿元，分别较去年同期增长5.56%和4.11%。2016年1-6月，本行营业收入11.84亿元，利润总额4.03亿元，归属于母公司所有者的净利润3.62亿元，扣除非经常性损益后净利润3.51亿元，分别较去年同期减少3.91%、3.55%、2.80%和8.96%。主要系整体宏观经济形势不佳，企业经营环境变差所致。

三、2016年1-9月的经营情况预计

根据截至本上市公告书签署之日的实际经营情况，假定本上市公告书出具之日至2016年第三季度末本行所处的经济环境、行业状况、遵循的政策法规等内外部环境及经营条件无重大变动。根据本行当前业务开展情况、经营计划，并考虑上市发行支出等，预计2016年1-9月本行营业收入为17.16亿元至18.65亿元之间，较上年同期减少0-8%；归属于母公司的净利润为5.11亿元至5.55亿元，较上年同期减少0-8%。

上述业绩变动的预测只是本行的初步预测。若实际经营情况与初步预测发生较大变化，本行将根据实际情况进行及时披露。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

第六节其他重要事项

一、本行已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本行自2016 年7月26日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除上述所述事项外，未发生可能对本行有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本行严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

（二）所处行业和市场未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常；

（三）本行未订立可能对本行资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本行未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

（五）本行未发生重大投资行为；

（六）本行未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

（七）本行住所没有变更；

（八）本行董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本行未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本行未发生对外担保等或有事项；

（十一）本行财务状况和经营成果的未发生重大变化；

（十二）本行未召开董事会、监事会和股东大会；

（十三）本行无其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司

法定代表人：薛峰

注册地址：上海市静安区新闸路1508号

联系电话：021-21669999

传真：021-22169344

保荐代表人：魏贵云、刘海涛

项目协办人：周平

项目其他成员：张向红、刘钦、张晶晶、王杰

二、上市保荐机构的保荐意见

上市保荐机构光大证券股份有限公司认为，本行首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所提交了《光大证券股份有限公司关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司之上市保荐书》，保荐意见如下：

江苏江阴农村商业银行股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律、法规及规范性文件的有关规定，江苏江阴农村商业银行股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券股份有限公司同意担任江苏江阴农村商业银行股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

附：江苏江阴农村商业银行股份有限公司2016 年1-6月财务报表（经审计）

江苏江阴农村商业银行股份有限公司

2016年9月1日

资产负债表

编制单位：江苏江阴农村商业银行股份有限公司单位：人民币千元

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公司法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

资产负债表（续）

编制单位：江苏江阴农村商业银行股份有限公司单位：人民币千元

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公司法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

利润表

编制单位：江苏江阴农村商业银行股份有限公司单位：人民币千元

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公司法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

现金流量表

编制单位：江苏江阴农村商业银行股份有限公司单位：人民币千元

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公司法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

（住址：江苏省江阴市澄江中路1号）

保荐人（主承销商）

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（上海市静安区新闸路1508号）

(上接33版)

２０１１年以来铝价走势情况：

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从２０１５年底开始，国家逐步推动供给侧改革，逐步关停低产能小企业，促进过剩产能有效化解，促进产业优化重组，这将有助于氧化铝价格在新一年内企稳回升。

②电解铝

我国电解铝产量一直位居世界第一且是全球最大的铝消费国。２０１５年，中国电解铝产量约为３，１１１万吨，同比增加１０．６％。尽管电解铝产量保持稳定增长，但行业产能利率用不足７０％，产能利用率较低低，这一方面是由于经济下滑导致电解铝需求增速放缓；另一方面由于投资惯性，我国铝冶炼产能增长过快，导致市场产能严重过剩，供过于求的情况较为严重。

电解铝属于高耗能行业，能源成本约占电解铝的生产成本的３５％～５０％左右，电力的消耗和电价的差异是影响电解铝行业成本控制和盈利能力的关键性因素。近年来，我国企业用电价格频繁上调，使原本就处在亏损边缘的电解铝冶炼企业经营困难加大，资源和能源成本的不断上升迫使铝生产企业加速转移至资源较丰富或能源稳定的地区。目前我国电解铝在建、拟建产能主要集中在西部地区。在西部地区的电解铝产能持续扩张的同时，中东部地区电解铝减产规模有限，总体看来，我国电解铝产能过剩及产能利用率低的局面短期内难以改善。

（２）行业竞争情况

铝工业具有一定区域性特征，河南、山东等地既为原铝生产大省又为铝加工材生产基地，同时也是上游氧化铝的主要产地，产业集群效应明显；广东及江浙地区经济发达，铝材应用企业密集，产量也处于国内领先水平。２０１５年，我国铝材产量位于前五位的地区分别为山东、河南、广东、江苏和广西，五个省份的产量合计占全国产量的６１．７６％。而辽宁、吉林等地，背靠东北工业基地，具有产业配套，政策支持，交通便利等优势。

目前国内五大氧化铝生产企业按产能、产量排序分别为：中国铝业公司、信发集团、魏桥创业集团、杭州锦江集团、中电投集团，以上５大企业的产能和产量分别占全国的７６．８％和７２．２％。５大氧化铝企业中，２家为央企、３家为民营企业，中国铝业集团作为行业行业龙头，有先发优势，也有政策、技术、人才及资源布局的优势，而３家民营企业也有后发优势，具有机制灵活、技术创新、人才吸引、布局优化、生产率高等优势。特别是前４大企业，产能和产量日趋接近，形成了既有合作又有竞争的新型关系，不仅有中国铝业公司与杭州锦江集团混合所有制经济合作的典范——贵州华锦铝业，也形成了在资源布局、人才引进、技术革新等方面的良性竞争格局。

从盈利能力来说，受铝土矿对外依存度大、电价上调和全行业产能过剩等因素影响，电解铝行业整体盈利能力不稳定，而铝加工行业盈利主要来自加工费，利润水平相对稳定但出于较低水平。由此来看，具有上游铝土矿开发到下游电解铝生产并涉足铝加工的企业将有更强的盈利能力。

总体看，铝加工业区域特征明显，行业利润水平相对稳定但处于较低水平，未来随着下游行业需求的转变，行业集中度将进一步提高，规模企业将在竞争中占据更多优势。

（３）行业未来发展趋势

我国已告别过去三十多年经济高速增长状态，经济结构不断优化升级，从要素和投资驱动转向创新驱动，铝工业发展处于重要战略机遇期。全面深化改革、新型城镇化和工业化的推进，势必引发金属消费结构的深层次变革。制造升级、消费升级以及新经济将成为驱动铝材结构调整的三大引擎，预计未来十年中国铝材消费在交通运输、耐用消费、新经济领域将出现较快增长。中国将继续保持铝产量与消费量全球领先的位置，铝的市场空间依然广阔。同时，２０１６年起的“十三五”期间随着国家大力推进供应侧改革，将促进铝行业的去产能进程，这将直接利好龙头企业。在产能出清的过程中，龙头企业将收益于产品价格提升和市场份额扩大。２０１６年，在减产效果的显现下，国内氧化铝价格预计全年大致运行区间为１，６００～２，４００元／吨，年均价预计为２，１００元／吨，铝价预计会稳中有升，大约在每吨１．１万至１．２万元。

近几年来铝行业生存环境发生了很大改变，国内经济转型要求铝行业重新布局，整个铝产业链的布局都在发生转变。“煤＋电＋氧化铝＋电解铝＋深加工”完整产业链模式，降低中间环节成本，利润逐级转移，将是企业长期生存的根本，也是各铝企长远发展的布局趋势。

２、垃圾发电行业状况

随着我国城市化进程的加快，城市人口数量及城市人均生活水平均大幅提高，城市生活垃圾数量大幅增加，垃圾无害化处理需求量相应快速膨胀。根据ＡＭＥＣ预测，到２０１５年我国生活垃圾量将超过２亿吨。对垃圾的无害化处理方式主要包括堆肥处理、焚烧处理和填埋处理３种处理方式。我国填埋技术使用比较早，目前该技术在我国所有垃圾处理方式中占比最高，达到７０－８０％。我国生活垃圾产生量的迅速膨胀和有限的土地资源，决定了填埋不能长期作为主要的垃圾处理方式。与填埋相比，焚烧具有３个优势：第一，焚烧可使生活垃圾减容８０％左右，节约大量土地资源；第二，焚烧的垃圾经处理，可以减少对地下水和填埋场周边环境的大气污染；第三，焚烧产生的蒸汽可用于发电、供热，实现资源的回收利用等。

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近年来，随着国家政策扶持力度的加大，垃圾焚烧处理量快速增长，总处理量占比从２００９年的１８％持续上升至２０１５年的３０％以上。２０１５年全国投产新建垃圾焚烧发电厂１７座，建成投产后全年新增处理量接近６３５万吨，全国市、县已累积垃圾焚烧能力约有２３．３万吨／日。未来随着土地资源日益稀缺，垃圾焚烧产业发展政策的持续推进，焚烧将成为生活垃圾的重要处理方式，垃圾焚烧市场发展空间巨大。

垃圾焚烧行业是技术和资金密集型行业，较高的壁垒使现阶段行业内集中度相对较高。目前国内垃圾焚烧前１２家企业占据市场份额在８０％左右，较高的行业集中度使得现阶段行业内企业整体能获取较高的利润空间。同时２０１２年３月，国家发改委出台的《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》，为垃圾发电价格制定了统一的价格标准：每吨生活垃圾折算上网电量为２８０千瓦时，每瓦时为０．６５元（含税），确保了垃圾发电收入的稳定性。不过，随着行业内竞争日趋激烈，垃圾焚烧发电项目垃圾处理费中标价屡创新低。从２０１５年５月份山东新泰项目中标价的４８元／吨，陡然降至９月份江苏高邮项目的２６．５元／吨。一方面，具有公共事业功能属性的垃圾发电行业，标价愈低有利于提高效率，推动行业技术进步，淘汰落后企业；但是另一方面，愈演愈烈的价格战可能引发行业整体盈利能力的下降。

总体看，垃圾焚烧发电行业长期发展空间广阔，随着技术不断进步，产业不断升级，拥有核心技术的企业的竞争优势将不断凸显，同时持续出台的一系列政策有利于行业的持续、健康发展。

政策影响

垃圾焚烧发电行业的发展对政府政策扶持的依赖性较强，１９９９年以来，针对垃圾焚烧发电设施建设、并网等方面的问题，国内连续出台了多项扶持垃圾焚烧发电行业发展的政策，在财政、税收，融资及土地等方面给予了较强的支持。

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（二）发行人的主营业务

１、公司的有色金属业务

公司有色金属板块原以氧化铝产销为主，自２０１４年末铝合金锭生产基地投产后，公司新增铝合金锭产销业务。近年来，受益于“铝土矿－氧化铝－铝合金锭－铝镁深加工”产业链的不断延伸和完善，公司有色金属业务规模的不断扩大，市场竞争实力不断增强。截至２０１５年末，公司有色金属板块实现销售收入１３５．７３亿元，同比增长１３．８７％，其中氧化铝和铝合金锭收入分别为９０．９４亿元和４４．７９亿元，占比６７％和３３％。由于受２０１５年下半年的市场环境影响，氧化铝及铝合金锭的单价有所下降，２０１５年有色金属板块毛利率为１７．４６％，较２０１４年降低１．９８个百分点。

（１）氧化铝

公司下属开曼铝业（三门峡）有限公司和孝义市兴安化工有限公司主要负责氧化铝产销业务。公司目前主要采用拜耳法生产氧化铝，拜耳法与其他方法相比，具有耗能少，成本低的优点。

公司为国内领先的氧化铝生产企业，截至２０１６年３月３１日，公司氧化铝产能为４６０万吨／年，在全国氧化铝行业排名第四位。同时，作为全国三大氧化铝供应商之一，近年来公司氧化铝产量及销量基本保持平稳。近三年及一期，公司氧化铝年产量分别为４６５．６８万吨、４７５．５１万吨、４７１．９５万吨和１１４．６６万吨。

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公司注重成本控制，主要通过三方面措施降低生产成本：一是通过氧化铝生产技术改造，采用国内外先进设备和生产工艺；目前公司已拥有多项专利技术，生产工艺和技术在行业中处于领先地位；二是加大铝土矿的自产规模，降低原材料的采购成本；目前公司在河南和山西拥有自有矿山，每年铝土矿产量合计２８０余万吨；２０１５年公司铝土矿自产比例为２１．７６％，其余铝土矿全部为国内采购；三是通过建自备电厂，自产蒸汽等方式降低成本。目前公司生产所需的蒸汽全部为自产；各个氧化铝厂均配备发电厂，电力自给率超过５０％。

采购方面，公司氧化铝原材料主要包括铝土矿和液碱，其中铝土矿占氧化铝生产成本的３０％以上。公司氧化铝不依赖进口，除自产外，全部为国内采购。２０１５年，公司外购铝土矿价格为３０４．９８元，同比下降０．１３％。公司生产基地主要位于铝土矿资源丰富的河南、山西等地区，可为其氧化铝的生产提供了稳定的原材料供应来源。公司与主要供应商合作较为稳定，其中，陕县锦盛矿业有限公司和陕县锦江矿业有限公司为公司的关联方，向公司提供铝土矿，其交易价格为市场价。

单位：万吨

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销售方面，受２０１５年下半年市场环境影响，公司氧化铝销售价格有所下滑。同时，公司氧化铝销量有所下降，２０１５年销售量为４６７．０６万吨，同比下降２．８８％，产销率９８．９６％，市场占有率在１０％左右。公司采用直销方式，客户多为商贸类企业及铝锭生产企业，公司前五大客户销售收入占比约６０％。氧化铝定价模式为以中营网、安泰科网和百川资讯网所报价格的平均价格作为对外销售定价，若使用承兑汇票付款的，还需包括承兑汇票贴现费用。结算方面，公司一般采用先付款后发货的方式，允许客户使用承兑汇票结算。

（２）铝合金锭

公司铝合金锭生产基地位于内蒙古东部，该地区煤炭储量及电力资源丰富，具有较强的资源优势。公司铝合金锭业务年产能为８０万吨，主要由子公司锦联铝材负责运营。受益于产能逐步释放，近年来公司铝合金锭的产量及销量保持逐年增长的趋势。２０１４－２０１５年，公司铝合金锭的年产量由１４．１９万吨增长至４８．３９万吨，增长２４１．０１％，铝合金锭的销量由１２．３４万吨增长至４９．５０万吨，增幅达到３０１．１３％。

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铝合金锭主要生产成本包括原材料氧化铝、阳极碳块、煤和电等。其中，阳极碳块主要由内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司提供；电力基本由锦联铝材自配电厂供给。氧化铝与电力在铝合金锭的原材料成本中占比最高，２０１５年合计占比８２．８４％。公司氧化铝自给率约为１０％，其余主要采购自上海正晟国际贸易有限公司。

在技术创新方面，公司铝合金锭业务生产技术较为先进，铝生产线采用国际先进的设备和创新工艺，生产指标和环保指标均领先国内同行业。２０１６年，公司铝合金锭业务将形成８０万吨产能规模，约占整个国产原铝的４％，单厂产能排名全国第三。

２、垃圾发电板块

随着垃圾发电业务规模的扩大，公司该板块营业收入逐年上升。２０１５年，公司垃圾发电板块实现营业收入１４．６０亿元，同比增长５．４０％。公司是国内最早投资垃圾发电领域的民营企业之一，自二十世纪九十年代初以来，一直致力于研究开发异重循环流化床垃圾焚烧发电技术。经过１０余年的业务积累，公司已形成了以投资管理、建设管理、运行管理和经济管理为核心的产业链管理体系。截至２０１６年３月末，公司已在杭州、昆明、武汉、长春和天津等多个地区开展垃圾焚烧发电业务，另有湖南省、吉林省共计１２家垃圾发电厂处于审批阶段，合计将新增垃圾处理能力约１３，６００吨／天，新增装机容量共计３０４ＭＷ。公司已成为国内拥有垃圾焚烧电厂最多、累计处理垃圾能力最大的企业之一。

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公司垃圾发电所有电力全部并网销售给当地电力局，电价由两部分构成，一部分是垃圾发电补贴，由电网公司支付；另一部分是可再生能源电价补贴，由发改委和财政部审批后返还给公司。由于垃圾焚烧发电属于资源综合利用项目，符合国家鼓励垃圾减量处理、发展清洁能源的指导原则，因此公司在垃圾发电补贴、增值税减免等方面可享受多项优惠政策，其中垃圾发电补贴为公司垃圾焚烧发电业务利润的最重要补充来源。

单位：万元

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在未来发展规划中，公司将把握现有地点人口不断增长、生活水平提高及垃圾分类所带来的机遇，立志于带来一整套可靠，量身定制并具有成本效益的垃圾发电技术，专门为提升中国不同地方的营运效率及环保表现而设计。此外集团公司还将积极实施符合国家绿色发展、循环发展的能源资源转换、产业升级战略。将节能减排、减少污染纳入企业的战略规划当中去，选择符合国家产业政策的项目，严格控制污染物排放达标，苦练内功，抓好企业生产和废弃物处理的各个环节，严格遵守国家政策，将废弃物的排放指标控制在自然环境和国家标准许可的范围内，实现经济发展和环境保护的和谐共进。将不断完善创新，积极探索产业发展新模式，与时代并轨，将强信息化，构建电子商务平台，在大工业中引入互联网＋思维，拓展物流与贸易，打通生产与销售的物联网环节，加快上下游产品流通，提升产业生产效率与效益，引领公司涉足行业的健康发展，努力成为实现中国制造２０２５的排头兵。

（三）公司营业收入构成

１、公司最近三年及一期营业收入（合并财务报表口径下）构成情况

单位：亿元、％

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２、公司最近三年及一期营业成本（合并财务报表口径下）构成情况

单位：亿元、％

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３、公司最近三年及一期营业毛利（合并财务报表口径下）构成情况

单位：亿元、％

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九、公司最近三年违法违规及受处罚的情况

（一）公司最近三年违法违规及受处罚的情况

最近三年，公司及其合并范围内子公司对于受到的行政处罚积极采取整改措施，完善后需各项补充手续，并及时足额缴纳罚金。最近三年，发行人受到的主要行政处罚情况如下所示：

１、２０１４年７月１７日，霍林郭勒市农牧林业局出具霍林罚书字［２０１３］第［００５］号《林业行政处罚决定书》，就内蒙古锦联未经林业主管部门批准在霍林郭勒市沙尔敖包社区西南侧退耕还林地内修建厂房及厂区占用林地３８４．８５８亩作出行政处罚，责令停止违法行为，处以２，５６７，００２．８６元罚款。

根据发行人出具的书面说明，内蒙古锦联开发建设的铝电、煤化工及铝后加工项目系根据国务院国发［２０１１］２１号文件及《工信部内蒙古自治区人民政府加快推进内蒙古工业经济和信息化发展战略合作框架协议》精神落实循环经济发展规划的生产项目，符合国家产业政策，得到了当地政府的积极支持；内蒙古锦联与当地政府于２０１０年２月签署了《投资协议》，约定项目选址在霍林郭勒市工业园区Ｂ区，当地政府根据项目整体投资计划，提供１０平方公里的项目规划用地。２０１２年，当地政府对包括占用林地在内的项目用地完成了“三通一平”工作并以“净地”出让方式向内蒙古锦联提供项目用地。由于建设项目本身的复杂性，以及征占用林地审批手续耗时较长，为避免严重影响项目进度，内蒙古锦联遂在征占用林地审批手续办理的同时启动项目建设。

经主承销商和发行人律师核查，截至本募集说明书出具之日，内蒙古锦联已采取措施积极整改。霍林郭勒市农牧林业局已出具《确认函》，确认锦联铝材在霍林郭勒市沙尔敖包社区西南侧退耕还林地内修建厂房及厂区的征占用林地申请已报至霍林郭勒市农牧林业局，征占用林地手续正在办理之中；上述征占用林地符合《建设项目使用林地审核审批管理办法》第三条和第四条关于林地规划和林地分级管理的规定；鉴于内蒙古锦联上述占用林地的行为未对生态环境造成重大影响，且目前正在积极采取措施完善征占用林地的相关手续，内蒙古锦联可继续使用上述林地及地上建筑物，但需严格按照国家、内蒙古自治区相关法律法规及政策的规定履行征占用手续，缴纳相关费用。

基于以上核查情况，主承销商和发行人律师认为，内蒙古锦联上述受处罚的行为未造成严重危害后果，并正在积极补办审批手续，根据罚款执行的标准以及无从重处罚情形等因素综合考虑，上述行政处罚行为不构成重大违法行为，不会对内蒙古锦联生产经营产生实质性影响，因此不会对发行人本次发行构成重大不利影响。

２、２０１４年３月２７日，内蒙古自治区环境保护厅向内蒙古锦联出具内环罚字［２０１４］３９号《行政处罚决定书》，就年产１００万吨铝板带箔项目未依法报批建设项目环境影响评价文件，擅自开工建设作出行政处罚，责令内蒙古锦联停止年产１００万吨铝板带箔项目的建设，处以１６万元罚款。

根据发行人出具的书面说明，内蒙古锦联年产１００万吨铝板带箔项目系根据霍林河综合资源循环经济工业园区锦联铝工业园区项目系根据国务院国发［２０１１］２１号文件及《工信部内蒙古自治区人民政府加快推进内蒙古工业经济和信息化发展战略合作框架协议》精神落实循环经济发展规划的项目，符合国家产业政策，得到了当地政府的积极支持。２０１４年１月２７日，内蒙古自治区环境保护厅出具《关于霍林河综合资源循环经济工业园区锦联铝工业园区中期规划环境影响报告书的审查意见》，同意以霍林河综合资源循环经济工业园区铝产业Ｄ区为规划范围，进行锦联工业园区中期规划的实施；园区产业定位以煤电铝产业为主，产业规模为年产１００万吨铝板带箔。

截至本募集说明书签署之日，该项目正在按照国家发展和改革委员会、工业和信息化部等相关部门的要求，向地方相关政府主管部门办理该建设项目的立项备案手续，并依据上述《审查意见》的要求办理该建设项目的环评手续。鉴于该项目已通过国家发展和改革委员会、工业和信息化部等相关部门的审查，确认符合产业政策、铝行业准入条件以及环保要求，并已根据要求向地方相关政府主管部门办理相关手续，目前排除了项目停止建设和生产经营不能持续的风险，后续手续补办不存在技术、条件方面的实质性障碍。

基于以上核查情况，主承销商和发行人律师认为，内蒙古锦联上述受处罚的行为未造成危害后果，并正在积极补办审批手续，根据对环境造成的影响、改正违法行为的情况，以及补办审批手续不存在实质性障碍等因素综合考虑，上述行政处罚行为不构成重大违法行为，不会对内蒙古锦联生产经营产生实质性影响，因此不会对发行人本次发行构成重大不利影响。

３、２０１６年１月８日，武汉市环境保护局向武汉汉口绿色能源有限公司（“汉口锦江”）出具武环罚［２０１６］２号《行政处罚决定书》，就汉口北生活垃圾焚烧发电厂１号、３号、４号焚烧炉外排废气中一氧化碳排放浓度超过国家规定的排放限值作出行政处罚，处以４０万元罚款。经核查，汉口锦江已足额缴纳上述罚款。

根据发行人出具的书面说明，汉口锦江一氧化碳排放浓度超标的主要原因在于：自２０１３年以来，武汉城市日垃圾产生量大幅增加，２０１５年已达到每日约９０００吨，武汉绿能２０１５年接收环保部门提供的日处理垃圾量达到２０００余吨，已超出电厂设计规模日１９５０吨的处理能力，由于垃圾焚烧量超过设计值，导致一氧化碳排放超标。根据２０１４年９月１５日国家环境保护部出具的《关于汉口生活垃圾焚烧发电工程竣工环境保护验收合格的函》（环验［２０１４］２０７号）以及发行人的说明，汉口锦江在项目正式投产前已依照环评要求落实了相应的环境保护措施，烟气中二氧化硫、一氧化碳等排放浓度达到国家规定的标准限值要求。鉴于上述行政处罚所涉一氧化碳排放浓度超标系由于当地环卫部门实际供应的垃圾量已超出项目设计处理能力所致，且汉口锦江垃圾焚烧项目已依照环评要求落实了相应的环保设施，日常环保设施正常有效运转，其自身并不存在违反国家相关大气污染物排放限值规定的主观故意。

为解决废气中一氧化碳排放超标问题，汉口锦江已与环保和城管部门进行了沟通，要求严格控制垃圾进厂量，使项目在设计垃圾处理能力范围内实现处理量最大化，达到污染物稳定达标排放的目标。此外，公司针对垃圾预处理系统进行了技改，通过技术升级从垃圾分类角度进一步解决烟气排放问题。目前，第一套设备已安装完毕，进入调试阶段。

基于以上核查情况，主承销商和发行人律师认为，汉口锦江垃圾焚烧项目一氧化碳排放超标的行为并非出于主观过错引起，未受到处罚机关责令停止生产的限制，且发行人已启动并承诺采取措施解决上述问题，上述行政处罚行为不构成重大违法行为，不会对汉口锦江生产经营产生实质性影响，亦不会对发行人本次发行构成重大不利影响。

（二）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定

公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

第六节财务会计信息

本节引用的财务数据及相关财务信息，非经特别说明，均引自经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字［２０１５］３１０１００２１号审计报告及其附注、经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字［２０１６］３１０１００１６号审计报告及其附注和发行人２０１６年１－３月未经审计的财务报表。公司财务数据和财务指标等除另有注明外，均以合并会计报表的数据为基础进行计算。

一、最近三年的财务报告审计情况

发行人２０１２年度－２０１４年度财务会计报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为瑞华审字［２０１５］３１０１００２１号标准无保留意见审计报告；发行人２０１５年度财务会计报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为瑞华审字［２０１６］３１０１００１６号标准无保留意见审计报告。

二、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：万元

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２、合并利润表

单位：万元

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３、合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

１、母公司资产负债表

单位：万元

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２、母公司利润表

单位：万元

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３、母公司现金流量表

单位：万元

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三、最近三年主要财务指标

（一）最近三年主要财务指标

报告期内，发行人的主要财务指标具体如下：

１、合并报表口径

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２、母公司报表口径

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注：上述财务指标计算公式如下：

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

资产负债率＝负债总额／资产总额

每股净资产＝期末归属于母公司所有者净资产总额／期末股本总额

毛利率＝（营业收入－营业成本）／营业收入×１００％

净利率＝归属于母公司股东净利润／／营业收入×１００％

净资产收益率＝净利润／［（期初净资产总额＋期末净资产总额）÷２］

ＥＢＩＴＤＡ＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）

ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

存货周转率＝营业成本／［（期初存货余额＋期末存货余额）÷２］

应收账款周转率＝营业收入／［（期初应收账款余额＋期末应收账款余额）÷２］

总资产周转率＝营业收入／［（期初资产总计＋期末资产总计）÷２］

每股经营活动产生的现金流量＝当期经营活动现金净额／期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

（二）每股收益和净资产收益率

最近三年公司的净资产收益率及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）计算，其结果如下：

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注：上述财务指标计算公式如下：

１、加权平均净资产收益率＝Ｐ／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

其中：Ｐ分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

２、基本每股收益＝Ｐ÷Ｓ

Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

３、稀释每股收益＝Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，Ｐ１为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

第七节募集资金运用

一、发行人募集资金的用途

（一）发行人募集资金的用途

经股东批准，本次债券募集资金拟用于偿还银行借款、补充公司流动资金，优化公司债务结构。通过上述安排，可以在一定程度上改善公司财务状况，优化公司债务结构。

（二）发行人募集资金专项账户管理安排

经股东批准，公司本次公开发行公司债券设立募集资金专项账户。

二、发行人募集资金使用计划

（一）偿还银行借款计划

公司拟使用本次募集资金偿还银行借款，以降低财务费用并优化债务结构。本次公开发行公司债券募集资金到位之前，发行人将根据公司债务的实际情况以自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。

（二）补充流动资金计划

公司拟将本次募集资金偿还银行借款后的剩余资金用于补充公司流动资金，满足公司运营需求。

第八节备查文件