宝钢、武钢出重组方案 此前钢铁业鲜见成功案例

（原标题：宝钢、武钢出重组方案 此前钢铁业鲜见重组成功案例）

网易财经9月22日讯 宝钢股份（600019）和武钢股份（600005）今日晚间先后发布公告，披露《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》。根据公告，此次换股吸收合并事宜的换股价格以双方审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为市场参考价, 并以不低于市场参考价的90%作为定价原则，武钢股份与宝钢股份的换股比例为 1:0.56,即每 1股武钢股份的股份可以换取 0.56 股宝钢股份的股份。

宝钢股份的换顾价格确定为 4.60 元/股，武钢股份的换股价格确定为 2.58 元/股。本次换股合并中,宝钢股份向武钢股份全体股东发行股份的数量=武钢股份的股份总数×宝钢股份与武钢股份的换股比例,即 5,652,516,701 股。 上海钢联研究中心主任曾节胜告诉网易财经，这样的定价原则相对来讲是比较合理的。

根据公告，本次合并的具体方式为:宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份；宝钢股份为本次合并的合并方暨存续方,武钢股份为本次合并的被合并方暨非存续方;武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢有限承接与承继,自交割日起,武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。

曾节胜说，此次合并，对整个行业是比较有利的，大家也比较看好总体的前景。“目前整个钢铁行业处于一个非常困难的时期，整个行业最大的问题是集中度偏低，从这一点来看，重组有很大的必要性。”

他分析认为，重组后，会有利于双方湛江港和防城港的项目协同，有利于钢铁行业的结构调整，“江港和防城港项目，两者都位于华南，距离很近，两者的产品定位也有相似之处，如果武钢宝钢不合并，在这两个项目上会存在明显的竞争冲突，加大产能过剩。此合并重组对武钢的高端产品，比如取向硅钢，对减少恶性竞争，都是有利的。”

此外，宝钢股份和武钢股份在公告中还提出了“异议股东保护机制”，就是双方都将赋予其异议股东以现金选择权。对于本次交易可能摊薄即期回报的风险,宝钢股份董事也会制定了相应填补回报措施。

双方在公告中提到“本次吸收合并不构成重大资产重组”，不过本次吸收合并构成关联交易。宝钢股份的控股股东宝钢集团和武钢股份的控股股东武钢集团将进行联合重组,宝钢集团将更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”(暂定名称,将以工商局核准名称为准), 武钢集团股权将无偿划转至中国宝武集团,联合重组完成后,武钢股份、宝钢股份均为中国宝武集团控制的下属企业,中国宝武集团将控股合并后上市公司。

根据财务指标，可以看到宝钢股份2016年上半年营业收入约为780亿元，净利润约为36.21亿元；武钢股份2016年上半年营业收入约为288亿元，净利润约为－1.3亿元。而合并后的上市公司，2016年上半年营业收入将达到1067.52亿元，净利润为34.84亿元。

不过，武钢在2015年净利润亏损达到约74.57亿元，2015年宝钢盈利7.14亿元，这样一来，合并后的上市公司（备考）2015年度净利润为亏损67.45亿元。

宝钢武钢合并后的产量将超过河北钢铁，跃居中国第一，全球第二。

曾节胜说，这次合并到底有利于哪一方 ，并不好说。不过宝钢目前总体盈利较好，竞争力较强，而武钢处于亏损状态，“此次整合，相对来讲，对武钢比较有利，对宝钢可能有些拖累，但也不好说。”

他告诉网易财经，他跟几个武钢的朋友交流发现，他们比较担心的是此次并购重组后，能否形成好的效应，以及武钢的人员、干部未来的去向，是否分流下岗。“总体沟通后，他们正面评价较多。”

此外，根据网易财经此前报道，在宝钢武钢合并前夕，双方均无偿划转股份，还无偿划转至相同公司。这样一来，在大股东需要回避表决的事项上，可由承接无偿划转股本的央企代替表决。而双方除去控股股东，股权都比较分散，武钢集团20日划转实施完成后，北京诚通金控投资有限公司和国新投资有限公司都持有247,297,606股，约占武钢股份总股本的2.45%。 2月1日，武钢集团还将占总股本的 4.95%的股票无偿划转至中远集团，目前相关股票过户已完成。中远集团目前为第二大股东。宝钢股份在8月15日，拟将其持有的占总股本的4.86%的股票无偿划转给中国石油天然气集团公司 ；9月18日，宝钢集团再次无偿划转后诚通金控和国新投资在宝钢股份的持股占比均为2.45%。

这种股票的无偿换转，十分有利于确保宝钢武钢的合并方案表决通过。

“并购前景如何，还取决于两个企业能否真正有效整合，形成协同效应，这还存在很大的不确定性。毕竟以前以政府为主导的并购重组，从目前来看，很多效果都不是特别好。尽管有整个钢铁行业这几年都在走下坡路的原因，但也反映出，并购重组目前并没有明显的效果。”

根据《南方周末》的报道，此前武钢针对小钢厂的一系列重组均未成功，整个钢铁业也鲜见重组成功案例。

曾节胜举例说，比如宝钢并购八一钢铁、韶钢。还有鞍钢兼并攀钢后，亏损进一步加大。（马莉）

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网易财经9月22日讯 宝钢股份公告称，将换股吸收合并武钢股份，换股价格确定为4.60元/股。武钢股份与宝钢股份的换股比例为1:0.56。

公告原文：

宝钢股份本次换股吸收合并武钢股份的换股价格以宝钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为市场参考价，并以不低于市场参考价的90%作为定价原则，换股价格确定为4.60元/股；武钢股份的换股价格以武钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为市场参考价，并以不低于市场参考价的90%作为定价原则，换股价格确定为2.58元/股；由此确定武钢股份与宝钢股份的换股比例为1:0.56，即每1股武钢股份的股份可以换取0.56股宝钢股份的股份。

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