雏鹰农牧60页公告回应造假质疑 否认御用接盘侠

（原标题：雏鹰农牧60页公告回应造假质疑否认“御用接盘侠”）

证券时报记者 赵黎昀

正处行业周期低谷的生猪养殖企业雏鹰农牧(002477)近期被一篇媒体万字檄文质疑其投资收益的真实性，深交所更是紧跟提出多项问询，要求公司对可供出售金融资产及对应的投资收益、非流动资产涉及的会计科目等年报披露数据的真实性，公司投资收益的合理性及真实性等问题进行说明。

6月28日早间，雏鹰农牧在多次延期回复后，终于抛出多达60页的问询回复，否认财务造假质疑。

否认接盘侠

主营生猪养殖的雏鹰农牧，近年来并未专心养猪。自2015年起，公司开始布局产业基金及金融投资板块业务，且该板块收益在公司全年收益比重中增长明显，成为支撑公司在猪周期底部业绩稳定的重要一环。

不过对于这一板块利润的真实性，市场开始表示质疑。有媒体报道，雏鹰农牧产业基金所投资的郑州牛师兄食品有限公司（下称：郑州牛师兄）、浙江吴宁府商贸有限公司（下称：浙江吴宁府）均为官司缠身的老赖公司，而此后雏鹰农牧更通过几家关联的空壳公司，短时间内高溢价收购了上述投资标的，增厚了上市公司业绩，形成了一个虚增收益的闭环。

面对深交所关于媒体质疑的问询，雏鹰农牧在回复中予以否认。

雏鹰农牧表示，郑州牛师兄确为实体生猪养殖企业，在当地小有名气，因猪周期底部企业经营情况不佳才产生了民间借贷，而公司投资时点正是猪周期上升之时，是良好的投资契机。此外郑州牛师兄涉及的诉讼均已达成和解或履行完毕，只是相关网站更新不及时，应以当事人签署的和解协议为准。同样，雏鹰农牧辩称浙江吴宁府也具有投资价值，该公司作为被告仅尚有一件借款合同纠纷案件未完结。

对此，河南怀惠律师事务所出具专项意见称，转让郑州牛师兄股权系基于其与受让方双方独立、真实的意思表示，定价公允，未发现基金与受让方存在关联关系、利益倾斜关系，亦未发现基金为受让方提供财务支持或者其他财务安排的情况，本次交易具有商业实质。

关于“御用接盘侠”的质疑，深交所表示雏鹰农牧旗下基金投资标的中深圳汇生通科技股份有限公司（下称：汇生通）、上海脉淼信息技术有限公司（下称：上海脉淼）的受让方均为西藏九岭创业投资管理有限公司（下称：西藏九岭），平潭沣石1号投资管理合伙企业（有限合伙）（下称：平潭沣石1号）的受让方为平潭瀚岭投资合伙企业（有限合伙）（下称：平潭瀚岭），宁波申星股权投资合伙企业（有限合伙）（下称：宁波申星）的受让方为平潭润岭投资合伙企业（有限合伙）（下称：平潭润岭），而西藏九岭是平潭瀚岭及平潭润岭的出资人之一。此外，西藏九岭的股东为申隆及景莉，分别认缴出资800万元、200万元。要求雏鹰农牧说明公司与西藏九岭、平潭润岭、平潭瀚岭及自然人申隆、景莉是否存在关联关系或其他利益倾斜关系等。

对此雏鹰农牧回复认为，公司对汇生通、宁波申星、上海脉淼、平潭沣石1号的投资情况是真实的。汇生通、上海脉淼、平潭沣石1号股权转让定价均参考评估报告或估值报告协商确定，汇生通、上海脉淼股权转让款于2017年12月31日前均已全部收回，平潭沣石1号股权转让款于2017年12月31日前收回1.89亿元，剩余2100万元于2018年3月收回。会计事务所出具的专项意见也称未发现上述股权转让不具备商业实质的情形，投资收益确认符合《企业会计准则》的相关规定。

分红计入投资收益

除复杂的投资、出售关系外，雏鹰农牧2017年财报中“可供出售金融资产”数据也遭到质疑。

媒体报道称，雏鹰农牧2017年半年报披露，该公司2017年上半年可供出售金融资产在持有期间的投资收益为4.36亿元，而2017年年报披露，2017年可供出售金融资产在持有期间的投资收益为5293万元，即下半年现金红利为-3.83亿元，不符合常识。

对此深交所也要求雏鹰农牧说明2017年度报告与2017年度半年度报告中可供出售金融资产取得的投资收益是否存在巨大差异的原因。

对此雏鹰农牧表示，经核查上述差异主要是因2017年6月泽赋基金取得子基金宁波申星4.36亿元分红款计入投资收益，此分红款来源于宁波申星投资实体汕头市东江畜牧有限公司分红。

2017年年度审计时根据企业会计准则关于控制的定义判断，将宁波申星及东江畜牧纳入雏鹰农牧2017年度财务报表合并范围，此项分红款冲减投资成本不确认为投资收益，予以调整。年报审计时，因已经充分考虑了上述事项对2017年度财务报告的影响，并进行了审计调整，调整后可供出售金融资产取得的投资收益合理。

将分红款计入收益的财务问题，也造成雏鹰农牧2017年四季度业绩大幅下滑。公司2017年年报被年审会计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对当年度内部控制有效性发表了否定意见，对财务报告发表了标准无保留的审计意见。

此前在6月14日对深交所年报问询函的回复中，坦诚此前将分红款计入投资收益的财报编制过失。雏鹰农牧表示，泽赋基金未能按照企业会计准则的规定正确核算长期股权投资的收益。其中从投资标的公司河北汉唐牧业有限公司（下称：汉唐牧业）取得的9400万元分红款，应冲减长期股权投资的账面价值，不应计入投资收益。同时宁波申星上述4.36亿元分红款来源于其投资实体汕头市东江畜牧有限公司分红，宁波申星及东江畜牧应纳入雏鹰农牧2017年度财务报表合并范围，也不确认为投资收益。

2017年一至四季度雏鹰农牧实现营业收入分别为11.77亿元、13.46亿元、12.12亿元、 19.63亿元，净利润分别为1.13亿元、3.47亿元、1.88亿元、-6.03亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为1.05亿元、-3.34亿元、7.02亿元、-8.30亿元。四季度净利润及经营活动现金流量净额与实现的营业收入不匹配，与前三季度相比波动较大。

对此雏鹰农牧称，二季度泽赋农业取得宁波申星4.36亿元分红，宁波申星未纳入合并报表范围，而编制2017年年报时根据企业会计准则规定将其纳入合并报表范围（包括其投资的实体东江畜牧），因此此部分投资收益在第四季度被内部抵消，造成第四季度利润减少。

同理，三季度泽赋农业取得汉唐牧业9400万元分红计入投资收益，不应计入投资收益，这部分差错也在第四季度被调整，造成第四季度利润大幅减少。