江淮汽车吸收合并江汽集团

早报记者 王道军

安徽江淮汽车集团有限公司（以下简称“江汽集团”）整体方案终于出炉，此举亦被看作安徽国资改革的当头炮。

7月10日晚间，安徽江淮汽车股份有限公司（江淮汽车，600418)发重组预案，拟通过向江汽集团全体股东发行股份的方式吸收合并江汽集团，交易对价为63.98亿元。同时，江淮汽车将增发募集配套资金5.96亿元。

吸收合并完成之后，江汽集团予以注销，江淮汽车成为存续公司，承继及承接江汽集团的所有资产、负债、权利、义务、业务、责任等，江汽集团持有的江淮汽车股份也相应注销。

此外，吸收合并完成后，江汽集团旗下另外一家上市公司安徽安凯汽车股份有限公司（安凯汽车，000868）仍将保持独立上市公司的地位，江淮汽车以持有20.73%的股份成为第一大股东。

7月11日，江淮汽车和安凯汽车将复牌。

江汽集团完成整体上市

预案显示，江汽车集团整体上市方案采取了此前上汽集团近乎一致的整体上市方式，以上市公司江淮汽车为存续方，母公司江汽集团为被吸收合并方。

方案显示，除江淮汽车和安凯客车外，江汽集团资产还包括合肥车桥、江淮专用车、江汽物流等参股控股子公司股权。以2014年4月30日为评估基准日，江汽集团净资产账面值20.86亿元，预估总值为63.98亿元，资产增值率为206.71%。其中江汽集团持有的江淮汽车股份评估价值为46.08亿元，持有的安凯客车20.73%股份评估价值为5.96亿元。

江淮汽车拟向江汽集团的股东安徽江淮汽车集团控股有限公司（以下简称“江汽控股”）、中国建银投资旗下全资子公司建投投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）和管理层持股企业合肥实勤股权投资合伙企业(普通合伙)（以下简称“实勤投资”）换股，调整后的换股价格为10.12元/股。

因此，本次换股吸收合并新增股份总数约为6.32亿股。由于江汽集团目前持有江淮汽车35.43%的股份（编注：4.55亿股）将注销，本次吸收交易实际新增股份约为1.77亿股。

此外，江淮汽车还拟以不低于9.11元/股（编注：较市价折价10.69%）的价格，向不超过10名特定投资者非公开发行不超过6542.26万股，募集资金不超过5.96亿元，用于补充流动资金。

“现在要重视品质，把技术搞透，有价值才有价格，品牌的基础是品质，踏踏实实把质量做好，抓住节能环保，少卖一点没有关系。”江淮汽车董事长安进在此前接受媒体采访中表示。目前江淮汽车已经拥有了包括汽油机直喷、双离合变速器、纯电动汽车平台等多项汽车核心技术成果储备，但与此同时提升汽车产品品质则需要持续大量的资金支撑。

有业内人士指出，仅是将车身缝隙缩几毫米的资金投入便以亿计。在自主品牌乘用车、商用车销量持续下滑的环境之下，流动资金的注入将有利于江淮汽车保证自身产品品质的持续提升。

对于本次整体上市，江淮汽车认为，一方面，有利于凝聚集团内核心优势资源，获取规模效应，提升上市公司核心竞争力；另一方面，有利于实现集团内企业资源共享和整合，实现采购和生产协同、技术研发协同、市场销售协同以及财务协同等，最大程度实现优势互补和发挥协同效应，降低经营管理成本，增强公司盈利能力与抗风险能力。

此外，本次吸收合并完成后，上市公司将集整车生产及汽车零部件业务于一体，有利于丰富和完善江汽集团汽车产业链，大幅减少关联交易，改善公司治理结构，优化资源配置，进一步做强、做大主业，为未来的可持续性发展创造条件。

管理层持股和股权多元化

市场纷纷将江淮重组看作是安徽省国企改革的重要一步。

今年3月13日，安徽省国资委在合肥召开省属企业发展混合所有制经济座谈会。会议强调，要采取股份制改造培育一批、整体上市发展一批、资本运作深化一批、员工持股转换一批、开放项目引进一批、参股民企投入一批等多种方式，推进混合所有制经济发展。

仅仅一个月后，江淮汽车就申请停牌，启动了整体上市的筹备工作。

作为安徽省首家国企改革试点企业，在不到1年的时间内，江汽集团于去年12月份率先完成了混合所有制改革。其中，建银投资持有江汽集团25%股份，为第二大股东；管理层持股公司实勤投资持有4.63%股权。根据江淮汽车7月9日公告，安徽国资委持有的江汽集团70.37%股份被无偿划转给江汽控股。江汽集团受托管理的江汽集团医院等非经营性资产已全部划转至江汽控股。

由于江汽控股是由安徽省国资委出资的国有独资公司，本次交易和配套融资完成后，江汽控股将拥有江淮汽车29.13%的股份，安徽省国资委仍为江淮汽车第一大股东，建投投资将持有10.35%的股份，实勤投资将持有1.92%股份。

据接近安徽省国资委的相关人士透露，安徽可能会于11月底进一步发布国资改革的相关方案，混合所有制和整体上市仍是重中之重。

一位汽车行业资深分析师认为，本方案的最大亮点在于进一步实现上市公司的股权多元化和管理层持股，管理层与股东利益趋于一致，也符合全体股东的利益。

因上述事项，江淮汽车4月14日起停牌，停牌前收于10.2元/股。